國樽律所沙特阿拉伯辦公室協同總部辦理土地租賃合同審查案，護航中資企業沙特建廠合規落地

發布機構：國樽律師事務所沙特阿拉伯辦公室

結案時間：2026 年 1 月 10 日

核心成果：完成合同全維度合規審查與條款優化，推動租賃核心條款達成一致，零合規風險保障客戶沙特建廠項目落地

本案例由國樽律師事務所沙特阿拉伯辦公室與北京總部涉外合規團隊聯合辦理，嚴格遵循中沙兩國法律法規及國際跨境投資合規準則，依托國樽中東區域法律服務經驗與雙法域執業資質，為赴沙投資的中資企業提供了 “前置盡調 - 合同審查 - 磋商支持 - 履約指引” 的全鏈條合規解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度中東涉外合規典型案例庫，其 “本地規則校驗 + 跨境條款設計 + 雙軌磋商支撐” 的辦案模式被廣泛應用于中資企業赴沙特投資建廠的法律服務場景。

一、案件背景與委托經過

委托人系國內制造業企業，擬在沙特阿拉伯某國家級產業園區投資建設生產基地，已與園區運營方初步達成土地租賃意向，并取得園區出具的制式租賃合同文本。由于企業不熟悉沙特土地監管體系、投資準入規則與涉外合同風險，擔心制式合同權利不對等、本地合規瑕疵導致投資損失，于 2025 年 12 月通過國樽律所北京總部對接至沙特阿拉伯辦公室。

鑒于案件涉及沙特本地土地權屬核查、園區政策適配、跨境合同權益平衡三大核心難點，沙特辦公室當日啟動 “中沙聯合辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名沙特本地執業律師負責本地法規核查與線下磋商支持，3 名北京市律協涉外律師人才庫成員負責中國合規把控與合同體系搭建，全權代理本次土地租賃合同專項審查服務。

二、中沙聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域合規統籌與跨境條款設計、沙特辦公室負責本地法律校驗與園區磋商落地” 的標準化協同模式，各環節均形成書面成果與可追溯記錄：

1.2025 年 12 月 13 日 - 12 月 15 日：雙法域審查框架搭建

北京總部：完成客戶提交的租賃合同初稿、項目背景資料的全面梳理，結合中國境外投資合規要求，明確合同審查的六大核心維度，出具《項目合規審查框架方案》，錨定客戶核心權益保障目標。

沙特辦公室：同步完成沙特土地租賃法律法規、對應產業園區投資管理政策的全量檢索梳理，核實園區運營方的土地管理資質與工業用地監管細則，確定沙特本地法下的合規審查基準與風險紅線。

2.2025 年 12 月 16 日 - 12 月 20 日：首輪全維度合同風險排查

北京總部：從跨境交易通用規則出發，完成合同效力、履約保障、違約責任、爭議解決等通用模塊的全面審查，形成首輪風險清單，標注制式合同中存在的權利失衡、約定模糊等共性問題。

沙特辦公室：聚焦沙特本地特有法律風險，逐一核查租賃標的權屬合法性、土地用途限制、稅費規則、征收補償等本地條款，補充沙特法下的合同效力風險與行政合規風險提示，形成本地合規專項意見。

3.2025 年 12 月 21 日 - 12 月 26 日：合同條款修訂與雙法域適配

北京總部：結合客戶商業訴求與風險承受能力，完成合同條款的整體修訂，對等調整違約責任，補充跨境支付規則、匯率風險承擔等涉外專屬條款，形成合同修訂稿初稿。

沙特辦公室：對照沙特《不動產租賃法》與園區管理規則，對修訂稿進行本土化合規校驗，細化土地開發進度、用途變更審批、改擴建流程等本地監管要求對應的條款，確保合同內容完全符合沙特本地監管規定。

4.2025 年 12 月 28 日 - 2026 年 1 月 5 日：多輪磋商與核心分歧化解

北京總部：協助客戶制定磋商策略與底線清單，從商業利益與中國合規角度提供談判支撐，同步調整條款表述以適配客戶商業訴求。

沙特辦公室：依托本地執業資源與園區溝通渠道，參與與園區運營方的多輪線下磋商，就租賃期限、土地用途限制、稅費承擔主體、征收補償分配四大核心分歧，結合沙特本地司法實踐與政策規則進行專業論證，推動雙方逐步達成共識。

5.2026 年 1 月 6 日 - 1 月 10 日：終稿確認與項目交付

中沙聯合團隊對最終合同文本進行雙法域合規復核，確認全部條款符合中沙兩地法律要求與客戶商業目標。項目正式交付時，同步向客戶提供《合同終稿文本》《履約合規指引手冊》，明確后續租賃履約過程中的合規注意事項。客戶對審查成果與全流程服務表示高度認可，項目順利結案。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案聚焦中資企業赴沙特租賃工業用地的共性法律風險，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與中東投資服務經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.租賃標的權利瑕疵與無權處分風險防控

專業依據：沙特《不動產租賃法》、沙特工業產權局園區管理規則、中國《企業境外經營合規管理指引》

解決方案：沙特辦公室通過沙特本地土地管理渠道，核實標的土地的工業用地性質、園區運營方的合法處分權限，全面排查土地是否存在抵押、查封、權屬爭議等權利負擔；北京總部同步在合同中增設權利瑕疵擔保條款，明確無權處分情形下出租方的全額賠償責任，覆蓋客戶前期勘測、籌備的全部投入損失。

2.工業用地開發與用途限制的合規邊界明確

專業依據：沙特《投資法》、沙特市政與土地管理部門工業用地監管規定、對應產業園區管理細則

解決方案：沙特辦公室逐一核實該園區的產業準入范圍、開發建設周期要求、建筑密度與容積率等建設強度標準；在合同中補充用途變更、改擴建的審批流程與責任劃分條款，明確因出租方政策變動導致項目受阻的救濟方式，避免客戶因監管限制產生工期延誤與投資損失。

3.跨境租金支付與本地稅費的權責厘清

專業依據：沙特稅收征管相關規定、中國《涉外民事關系法律適用法》、國際跨境支付慣例

解決方案：在合同中明確租金計價幣種、匯率波動風險的承擔主體與跨境支付的時間、流程要求；沙特辦公室全面梳理沙特土地租賃涉及的全部稅費種類、繳納主體與申報流程，在合同中清晰劃分雙方稅費承擔邊界，避免客戶承擔隱性稅務成本與合規風險。

4.制式合同違約責任不對等的平衡調整

專業依據：沙特《不動產租賃法》、《聯合國國際貨物銷售合同公約》履約公平原則、中國《民法典》合同編

解決方案：針對制式合同中承租方逾期付款、開發延誤處罰標準過高，出租方土地交付瑕疵、權利瑕疵違約責任模糊的不對等問題，對全部違約條款進行對等化修訂，統一違約賠償的計算標準，明確出租方各類違約情形下的賠償范圍與救濟路徑，平衡雙方權利義務。

5.跨境爭議解決的成本與執行力優化

專業依據：《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）、沙特《民事訴訟法》、中國《涉外民事關系法律適用法》

解決方案：評估單一約定沙特本地法院管轄的維權成本與規則壁壘，結合跨境爭議解決慣例，為客戶設計可選的仲裁解決路徑，優化法律適用與管轄條款，提升爭議解決結果的跨境可執行性，降低中資企業境外維權的時間與經濟成本。

6.租賃期內土地征收的投資權益保障

專業依據：沙特土地征收與補償相關法規、沙特《不動產租賃法》

解決方案：沙特辦公室核實沙特本地土地征收的法定補償范圍、分配規則與實施流程；在合同中專門增設征收補償條款，明確租賃期內土地被征收時，承租方對地上建筑物、生產設備、搬遷損失等自有投入的受償權利，以及提前解約的補償標準，全面保障客戶的投資資產安全。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《境外投資管理辦法》第二條：企業開展境外投資，應當遵守東道國法律法規、遵循互利共贏原則，依法履行境外投資備案或核準程序。

2.《企業境外經營合規管理指引》第十條：企業應當針對合同管理、知識產權、勞動用工等境外經營重點領域建立合規審查機制，有效識別和防范東道國法律風險。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）沙特法律

1.沙特《投資法》：經沙特投資部（MISA）許可的外國投資者，可在合規范圍內租賃工業用地；產業園區內的土地租賃需符合園區對應的產業準入與土地管理要求。

2.沙特《不動產租賃法》：土地租賃合同應當明確租賃標的、租賃期限、土地用途、租金標準等核心要件，工業用地的租賃期限、續期規則需符合沙特市政、土地管理部門的相關規定。

3.沙特工業產權局園區管理規則：產業園區內的工業用地承租人需遵守園區開發進度要求，不得擅自變更土地用途，轉租、改擴建需履行園區審批程序。

（三）國際公約

《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）：選擇仲裁作為爭議解決方式的，符合條件的仲裁裁決可在締約國范圍內得到承認與執行，更適配跨境投資糾紛的解決需求。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽沙特阿拉伯辦公室多年中東投資法律服務經驗，針對赴沙特開展工業投資、土地租賃的中資企業，提出以下三點實務建議：

1.前置本地合規盡調：在簽訂租賃意向或支付定金前，委托具備沙特本地執業能力的服務團隊開展土地權屬、園區政策、產業準入的專項盡調，提前排查權利瑕疵與合規風險，避免前期投入損失。

2.合同本土化定制修訂：避免直接套用國內合同模板或直接簽署園區制式合同，需結合沙特本地法律、監管規則與項目實際情況，對合同條款進行本土化修訂與對等化調整，明確核心權責與風險承擔邊界。

3.爭議解決提前規劃：在合同談判階段即規劃爭議解決路徑，優先選擇可跨境執行的仲裁機制，謹慎約定單一東道國法院管轄，降低后續維權的規則壁壘與成本風險。