林智敏律師：餐飲品牌加盟合同糾紛，加盟商以虧損為由拒付尾款，代理品牌方勝訴?

餐飲加盟賽道各類合同糾紛層出不窮，很多加盟商門店經營虧損后，第一反應就是把經營問題全部歸責于品牌方，以此拖欠設備款、年度管理費。這類糾紛一旦走到訴訟，連鎖品牌不僅要承擔資金損失，還容易影響其他門店合作信心。本案是典型的加盟欠款衍生訴訟，我方作為餐飲品牌企業的代理律師，全程應訴抗辯，依靠完整履約證據鏈劃清商業投資風險與合同違約的邊界。下文結合案件完整辦理過程、庭審交鋒與最終裁判結果整理實操內容，給連鎖品牌處理同類糾紛提供參考。

案件背景

本案管轄法院為廣州市天河區人民法院。本案原告是個體工商戶加盟商，被告為本地餐飲連鎖品牌企業，由廣東廣信君達律師事務所林智敏律師團隊擔任一審應訴代理人。雙方在 2022 年初簽訂特許經營合同，合同約定加盟商向品牌采購全套經營設備，每年按時繳納品牌管理費，品牌方需要完成選址評估、線下技術培訓、月度到店督導、穩定供應鏈供貨等服務。

經營次年，加盟商門店客流下滑、營收持續走低，開始拖延應付的 470000 元設備尾款與管理費。品牌方先后發送書面函件、微信溝通催收，主動給到三個月付款寬限期，還安排督導駐店一周調整運營，但加盟商始終拒絕付款，后期直接失聯不接溝通電話。

加盟商自行整理材料，以品牌運營支持不到位、投資測算存在誤導宣傳為由，向廣州市天河區人民法院提交立案材料起訴，訴求解除加盟合同，要求品牌返還全部已繳費用并賠償門店虧損。法院立案后向我方當事人送達起訴狀、傳票等應訴材料，企業收到文書當天便委托我方團隊全權處理應訴、舉證、開庭答辯全部工作，原告全程未向法院申請財產保全。

案件爭議焦點

原告起訴時提出兩項核心主張，一是品牌方沒有按合同約定提供足量運營督導，二是前期投資測算存在虛假宣傳，門店虧損完全是品牌履約瑕疵造成。庭審中原告提交門店收支流水、零散微信聊天記錄作為證據，試圖用門店虧損的客觀結果，反向推定品牌存在違約行為。

我方作為被告代理律師，從三個維度提交證據進行抗辯。其一，門店虧損屬于市場自主投資風險，合同通篇沒有保本收益承諾，加盟商簽署的投資測算文件也明確標注數據僅作參考；其二，品牌完整履行全部合同服務義務，不存在履約缺失；其三，加盟商長期正常向我方采購供應鏈貨品，卻單方面拖欠設備與管理費用，自身存在先行違約行為。庭審同步提交全套加盟合同及附件、加盟商簽字確認的投資風險告知書、二十余份加盟商親筆簽字的月度巡店評估表、全年供應鏈對賬發貨單據、書面催收函與完整微信溝通記錄。

法庭歸納兩大核心爭議：加盟商經營虧損能否直接認定品牌違約、品牌是否未履行特許經營配套服務。依據《民法典》第五百零九條、第五百七十七條，合同雙方應當全面履行約定義務，只有一方未履約才構成違約責任，市場經營產生的虧損不能歸責于合作相對方；同時參照《商業特許經營管理條例》第二十一條，我方已完成全部法定信息披露，并有加盟商書面確認，不構成虛假宣傳。

經過完整舉證質證，法院采信我方全部證據，認定品牌已全面履行合同義務，門店虧損是商圈客流減少、周邊競品增多、加盟商自身經營調整不及時等市場因素導致，單憑虧損主張品牌違約沒有事實和法律支撐，最終全部采納我方抗辯觀點，駁回原告全部訴訟請求。

判決結果

駁回原告全部 470000 元退費及賠償訴求，原告主張金額全額不予支持

案件受理費由原告自行承擔 96%，被告僅承擔 4%

本案無資產查封流程，被告企業招投標、銀行授信業務不受任何負面影響

同類案件實操建議

加盟商拿門店虧損起訴退費該怎么應對？

不用跟著對方的經營流水拉扯辯論，優先拿出有加盟商簽字的巡店記錄、風險告知材料，直接證明品牌服務全部履約到位，虧損是投資人自行承擔的市場風險，不用輕易協商費用減免。

加盟簽約時哪些文件能抵御虛假宣傳起訴？

只簽主合同起不到足夠保護，一定要單獨讓加盟商簽署投資風險確認文件，完整留存選址評估單、培訓簽到記錄，所有收益測算頁面標注僅供參考，紙面憑證能大幅降低對方勝訴可能性。

加盟商拖欠款項后起訴品牌方，前期催收記錄有用嗎？

書面催收函、完整微信聊天記錄都是關鍵抗辯素材，能證明品牌曾主動放寬付款期限，反過來佐證加盟商主觀惡意拖欠，開庭時可以直接推翻對方說品牌不作為的說法。

案件總結

整理證據那段時間我翻完幾十份巡店材料，偶然找到一份關鍵表格，剛好對應加盟商口中我們完全沒提供幫扶的月份，上面不僅有對方親筆簽名，還手寫了認可督導給出的經營調整建議。開庭時這份材料直接扭轉法官對案件的初步印象，原告所有抗辯理由瞬間站不住腳。辦這個案子我最深的感受是，加盟糾紛不靠法庭口頭辯解取勝，每一次上門督導、每一次培訓都留下紙質簽字記錄，庭審時才能形成完整有力的證據鏈條。

作者簡介

林智敏，廣東廣信君達律師事務所合伙人，長期處理商事爭議、特許經營合規相關法律業務，常年為連鎖餐飲企業提供招商風險把控、履約證據留存、特許經營糾紛訴訟代理服務。日常處理大量加盟商以門店虧損拒付費用、主張品牌虛假宣傳類加盟合同糾紛，擅長依托完整履約證據區分商業投資風險與合同違約行為，搭建清晰的時間軸舉證邏輯。本文為本人親身辦理的實務案例，文中全部應訴思路、證據整理方式均可直接用于同類加盟糾紛處理。