最高院：一人公司現(xiàn)股東對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)，要擔(dān)責(zé)嗎?

作者：周軍律師.

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實踐中，一人公司轉(zhuǎn)讓后，受讓的現(xiàn)股東有時候會認(rèn)為，自己不應(yīng)對轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前的公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

那么，一人公司現(xiàn)股東對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)，要擔(dān)責(zé)嗎?

最高院入庫案例《泰安某公司訴鐵嶺某公司、陳某、謝某買賣合同糾紛案》中明確：

一人有限公司股東如不能證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)的，對股權(quán)受讓前公司債務(wù)亦應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院認(rèn)為，

一人有限責(zé)任公司的現(xiàn)股東，對股權(quán)受讓后公司債務(wù)的承擔(dān)，直接適用公司法第六十三條的規(guī)定進行認(rèn)定；對股權(quán)受讓前公司債務(wù)的承擔(dān)，如不能證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，亦應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，理由如下：

首先，雖然公司債務(wù)形成于股權(quán)受讓前，但公司的債務(wù)始終存在、并未清償，公司內(nèi)部股權(quán)、資本變更并不影響公司的主體資格，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由變更后的主體概括承受；

其次，現(xiàn)股東作為公司新的投資者和所有者，在決定是否受讓股權(quán)前，有能力且應(yīng)當(dāng)對公司當(dāng)前的資產(chǎn)負(fù)債情況包括既存?zhèn)鶆?wù)及或有債務(wù)情況予以充分了解，以便對是否受讓股權(quán)、受讓股權(quán)之對價、公司債務(wù)承擔(dān)規(guī)則做出理性決定和妥善安排，而對于債權(quán)人等公司外部人來說，現(xiàn)股東對受讓股權(quán)前已經(jīng)存在的公司債務(wù)應(yīng)視為已經(jīng)知曉；

最后，結(jié)合公司法第六十三條的條文規(guī)定和立法本意，該條文賦予債權(quán)人在特定條件下刺破公司面紗的權(quán)利，同時將證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分離的舉證責(zé)任分配給股東，系對公司股東與債權(quán)人之間風(fēng)險與利益的合理分配，現(xiàn)股東如認(rèn)為不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，可依據(jù)該條規(guī)定進行救濟。

綜上所述，一人有限責(zé)任公司的現(xiàn)股東，如不能證明股權(quán)受讓后公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，對股權(quán)受讓前后的公司債務(wù)均應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

需要注意的是，一人有限責(zé)任公司的原股東，是公司原投資者和所有者，對其持股期間發(fā)生的債務(wù)情況明知且熟悉，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為既不能免除其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的舉證證明責(zé)任，也不能產(chǎn)生債務(wù)消滅或者責(zé)任免除的法律后果。原股東如不能證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對其持股期間即股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東退出公司的投資和管理，對于公司股東變更后發(fā)生的債務(wù)，不負(fù)有清償責(zé)任。如原股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)向債權(quán)人出具欠條、承諾書等表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，視為債務(wù)加入，原股東亦應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

周軍律師提醒，一人公司現(xiàn)股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)，并非必然擔(dān)責(zé)；若能證明持股期間公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)，可免除連帶責(zé)任，否則仍需擔(dān)責(zé)。一人公司股東應(yīng)規(guī)范公司財務(wù)制度，留存財務(wù)憑證，避免財產(chǎn)混同；債權(quán)人可將原股東、現(xiàn)股東一并列為被告，維護自身合法權(quán)益。遇到相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機。

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