85萬勞動糾紛，卡住了小紅書3500億的港股IPO

85萬元，拖住了一家估值310億美元、目標3500億元人民幣的互聯網獨角獸的港股IPO進程。

2026年6月，小紅書正處在赴港上市的關鍵沖刺期——估值高達3500億元，騰訊、阿里、淡馬錫、紅杉、高瓴資本等頂級機構加持。就在管理層打磨路演PPT、包裝增長敘事的三天后，一份完整的實名舉報材料被送至港交所上市部與香港證監會。

遞交人，是小紅書前商業化華南直銷負責人陳浩。

一、從“汰換”到舉報：一個員工的85萬維權路

2022年6月，陳浩入職小紅書，勞動合同簽在境內主體“薯一薯二文化傳媒（上海）有限公司”，同時獲得境外開曼主體Xingin International Holding Limited授予的3萬股期權，分4年行權。

轉折發生在2023年12月——距離首批期權成熟兌現僅剩5個月。公司以“無法勝任工作”為由將其單方解雇，離職證明標注“汰換”二字，尚未兌現的期權全部清零作廢。

隨后兩年，是一場拉鋸戰：勞動仲裁、三次庭審、一場調解。小紅書在訴訟中祭出了一個頗為“精巧”的法務策略——主張發期權的境外公司與簽合同的國內公司“相互獨立、不存在關聯”，國內法院沒有管轄權，員工想維權只能去香港起訴。

但法院沒有買賬。

2026年初，廣州中院終審判決認定小紅書違法解除勞動合同，兩項賠償合計約85萬元，其中66.15萬元為期權損失。更重要的是，法院做了穿透式審判，認定境內外主體實質為 “一套人馬一套運營體系” ，期權屬于勞動報酬而非額外福利。

這是國內首例明確認定VIE架構下境外期權屬于勞動報酬的生效判決。

手握勝訴判決的陳浩沒有止步。他將全部證據提交給港交所與香港證監會，舉報直指一個致命問題——小紅書在司法場景與上市場景中，對VIE架構下境內外主體關系的表述，自相矛盾。

二、一個架構，兩套說法

要理解這起舉報的殺傷力，得先弄清楚VIE架構。

中國互聯網企業境外上市，幾乎都走這條路。外資不能直接持股境內增值電信業務，標準做法是：創始人在開曼注冊上市主體，下設香港子公司，香港子公司再在境內設外商獨資企業（WFOE），WFOE與境內運營實體簽一攬子協議——靠協議控制，境外上市主體合并境內公司財務報表。

這套架構能運轉，有一個絕對前提：你在所有場合都承認境內外主體是同一個經濟體。港股上市要求披露控制關系，投資者買的也是這個整體故事。

小紅書用的正是這套架構。境內運營實體是薯一薯二，境外期權發放主體是開曼Xingin。

但面對員工期權訴訟時，小紅書的說辭是：“發期權的境外公司與簽合同的國內公司相互獨立、不存在關聯，國內法院沒有管轄權。”

面對港交所上市審核時，小紅書必須證明的是：“境外控股主體通過一系列協議控制境內運營實體，實現合并報表、同一控制下的上市。”

同一家公司，面對員工說“沒有控制關聯”，面對監管說“存在緊密關聯”——這本身就是對VIE架構信息披露真實性最致命的指控。

陳浩向港交所提出的第一項核查訴求，正是要求保薦機構和境外律所就此出具專項說明。

三、不只是一個人：50名員工的集體遭遇

更讓港交所和證監會警惕的，是陳浩在舉報中揭示的另一個事實：自其公開維權以來，已有近50名小紅書離職員工向其反映同類遭遇——均在期權行權關鍵節點前后被無理由辭退、期權全部作廢。

融孚律所跨境資本市場律師林菡指出，單起判例只是冰山一角。數千名持有未行權期權的在職和離職員工，構成了大規模潛在集體賠付風險，這筆或達數億的或有負債在招股書中未充分提示，構成重大信息披露遺漏。

陳浩向港交所提出的三項核心訴求，直指上市合規的三大要害：

第一，核查VIE架構信披矛盾。 要求監管核查小紅書在訴訟中否認境內運營主體與境外期權平臺存在控制關系，與上市申報中需證明兩者緊密關聯的陳述矛盾。

第二，強制披露用工違法記錄。 要求小紅書完整披露報告期內全部勞動仲裁、訴訟、批量裁員等用工違法記錄。

第三，全面核查ESG勞工合規缺陷。 要求核查企業在ESG維度的勞工合規缺陷及整改方案。

四、對整個行業意味著什么？

這起事件的影響，遠超小紅書一家公司。

首先，VIE架構的“灰度”紅利正在歸零。 2026年VIE備案通過率持續走低，紅籌架構已從常規上市選項變為審慎特例。陳浩的舉報將VIE架構的信息披露矛盾直接擺到了監管面前——如果港交所認定小紅書在訴訟和上市申報中的表述構成信息披露不實，不僅小紅書IPO可能被暫停，所有采用VIE架構的擬上市企業都將面臨更嚴格的合規審查。

其次，互聯網公司的期權游戲將受到更嚴格的審視。 小紅書在期權臨近歸屬時“優化”員工的操作，在行業內并非孤例。但當期權糾紛從勞動仲裁升級為上市合規審查，企業將不得不重新審視期權激勵的法律架構和兌付機制。如果港交所認定小紅書通過VIE架構切割期權責任、規避勞動法義務屬于系統性合規缺陷，那么所有采用類似模式的互聯網公司都將面臨更大的法律和監管風險。

更關鍵的是，這起事件揭示了一個更深層的制度困境： VIE架構之所以能存在幾十年，正是因為它在“灰色地帶”維持了一種微妙的平衡——監管睜一只眼閉一只眼，企業按“潛規則”運作。但當企業用這套架構來切割對員工的法律責任時，它就不再是“灰色”，而是“黑色”了。

正如一位知乎網友留給陳浩的16個字：“法院解決的是勞動糾紛，IPO解決的是信息披露。”

85萬元，對估值3500億的小紅書來說微不足道。但它撕開的，是VIE架構在中國互聯網行業運行二十多年來，最深的一道裂痕。

資料來源

1. 元大證券(香港)：《新股》赴港IPO前夕 小紅書遭前員工向港交所及證監會實名提交「上市合規投訴」，

https://www.yuanta.com.hk/Portal/hk/Article/Index/8c54131f-27c5-467e-b26d-04870b667bf8

2. AASTOCKS：《新股》赴港IPO前夕 小紅書遭前員工向港交所及證監會實名提交「上市合規投訴」，

https://www.aastocks.com/sc/mobile/news.aspx?newsid=NOW.1532020

3. 星島頭條：小紅書IPO前遭前員工狙擊 實名提交「上市合規投訴」 存大規模勞工賠償風險

https://www.stheadline.com/realtime-finance/3590647

4. 搜狐（杠桿游戲）：小紅書IPO再起風波！

https://www.sohu.com/a/1044559107_122014422

5. 雅虎財經香港：前員工狙撃｜小紅書傳即將來港IPO之際 遭前員工實名狙撃，

https://hk.finance.yahoo.com/news/前員工狙撃-小紅書傳即將來港ipo之際-遭前員工實名狙撃-控其vie架構信息披露矛盾-另涉惡意裁員規避期權兌付-080000286.html

6. 搜狐（Barrons巴倫）：85萬勞動糾紛擋住了小紅書3500億的路，

https://www.sohu.com/a/1047163676_122294945

7. 21世紀經濟報道：正值小紅書港股IPO關鍵期，前高管實名舉報用工與信披問題，

https://m.21jingji.com/article/20260702/herald/8cb46ce7d20f053b6a9a0bae8c225249.html

8. 星島環球網：小紅書IPO前遭前員工狙擊，實名提交“上市合規投訴”，存大規模勞工賠償風險，

https://www.stnn.cc/c/2026-07-06/4122837.shtml

9. 網易（Barrons巴倫）：85萬勞動糾紛擋住了小紅書3500億的路，

http://m.hzrcw.cc/dy/article/L18V2QO70556BZ5E.html

10. 搜狐（觀察者網）：前高管實名舉報VIE漏洞！小紅書港股IPO撞上致命合規暗礁，

https://www.sohu.com/a/1043709216_613239

11. 新浪：2026年6月，正沖刺港股IPO的小紅書遭遇前高管實名舉報，

https://www.sina.cn/news/detail/5318151891849173.html

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