聯交所發聲批晦澀！港股IPO招股書不專業，致大量輿情難解

作為一名專注于通過法律公關手段為企業解決各類輿情問題的公關人，我原本一直認為香港聯交所很二逼。

一直以來，港股IPO企業的PR苦招股書久矣，而財經自媒體樂招股書亦久矣！ 不少港股IPO招股書充滿拗口冗長、晦澀難懂的語句，直接導致一些明明不是負面的內容，被財經自媒體借此故意扭曲解讀成負面，而PR有苦難言，向平臺發函解釋，平臺都不認——因為根本看不懂招股書寫的到底是什么。

我一直以為，這是香港聯交所的問題，是他們要求必須寫成這樣的。逐漸沒落的資本主義城市，高高在上不接地氣而不自知的風格直接體現在招股書的文字要求上了。

直到今天看了新聞報道才知道，錯怪人家了！

在日前召開的香港交易所未來科技峰會上，港交所相關負責人劉穎一針見血地指出：一些港股IPO企業的招股書，不但文字浮夸，而且內容晦澀難懂！具體表現為：一些原本極為簡潔的業務模式、業務流程，相關內容晦澀難懂；商業模式、收入確認方式等核心內容表述晦澀、冗余繁雜。

劉穎在會上表示，某些企業的招股書，把具體的商業模式和收入確認方式寫得極為復雜，這些企業的商業模式、盈利邏輯本就具備特殊性，更需要通過清晰直白的披露方式向市場拆解核心經營與營收邏輯，但他們卻不直接明了將公司商業模式、收入確認方式等描述清楚，提升了市場解讀難度。相關內容不僅普通投資者難以讀懂，就連部分行業機構從業者也無法快速厘清企業真實經營與盈利邏輯，這已然成為港股IPO信息披露環節的突出痛點。

港交所相關負責人劉穎告誡港股IPO企業：這些有質量問題的招股書，會嚴重拖慢IPO審核速度。同時給出整改路徑：撰寫商業模式以及收入確認內容時應摒棄冗余專業話術，改用平實通俗表述，在介紹商業模式和收入確認時用比較簡單和清楚的文字去寫。

“這不僅對審核有幫助，也會幫助投資者理解公司業務。”劉穎表示。

對此，本人深以為然！實踐中，很多輿情無法得以解決，都是這些招股書的冗余晦澀惹的禍。

最典型的例子就是，港股IPO招股書會把一些特定類型的股權的溢價，計為虧損。之所以會出現這樣“反常規”的操作，是因為在英國等國家主導制定的國際會計準則之下，可轉換可贖回優先股等特定股權被記為金融負債，而《香港財務報告準則》沿用英制。

這樣的“虧損”多，說明股權升值的越多，本來是好事，不是“負面信息”。

但是，由于很多企業的招股書在這塊的表述寫的讓幾乎所有的活人都看不明白，導致它已經成為眾多財經自媒體黑赴港上市企業的絕佳素材，大標題一揮就是某某企業巨虧“xx億”，企業PR向投訴平臺失實都沒用，因為你那招股書里寫的，平臺的審核人員根本看不懂，沒法支持你。

具體怎么寫的呢？以下為從港交所網站上扒下來的部分招股書的內容節選——

1.

為補充我們按照國際財務報告準則列報的合并財務報表，我們同時采用經調整（虧損）/利潤（非國際財務報告準則計量）作為額外財務指標，該指標并非國際財務報告準則要求列報，也不按照國際財務報告準則編制。我們認為，非國際財務報告準則指標能為承銷商及其他相關方提供有效參考，便于其以與管理層一致的口徑理解、評估公司整體經營業績。但我們披露的經調整（虧損）/利潤（非國際財務報告準則計量），計算口徑未必能與其他企業同類指標直接對比。使用該類非國際財務報告準則指標存在分析局限，投資者不應脫離國際財務報告準則口徑下的經營業績、財務狀況單獨解讀，更不能將其作為替代分析依據。我們對經調整（虧損）/利潤（非國際財務報告準則計量）的定義為：當期虧損加回贖回負債賬面價值變動、衍生金融負債公允價值變動、承銷相關開支及股份支付費用后得出的數值。

2.

我們將「經調整凈虧損／利潤（非《香港財務報告準則》計量）」定義為就下列各項作出調整后所得的年／期內虧損／利潤：(i）按公平值計入損益的金融負債的公平值變動；及（ii）[編纂]按公平值計入損益的金融負債包括普通股的贖回負債及可轉換可贖回優先股（于［編纂］后將自動轉換成普通股）。因此，我們預期不會于［編纂］后確認按公平值計入損益的金融負債的任何進一步公平值變動。［編纂］乃就［編纂］而產生。我們將「經調整EBITDA（非《香港財務報告準則》計量）」定義為就下列各項作出調整后所得的年／期內凈虧損或利潤（非《香港財務報告準則》計量）：(i）所得稅；(ii）折舊及攤銷；(iii）融資成本；及（iv）利息收入。該等調整已于往績記錄期間持續作出。

3、

經調整凈虧損（非國際財務報告準則計量）定義為：當期虧損，針對股份支付、贖回負債利息、贖回負債匯兌差額、衍生負債公允價值變動虧損做調整。其中股份支付是授予股權激勵對象產生的非現金費用；贖回負債利息、贖回負債匯兌差額，來源于授予前期投資者贖回權形成的贖回負債；衍生負債公允價值變動虧損，源于向部分前期投資者授予的反稀釋權利。

你能通過這些表述，看出我前面歸納表達的那層意思嗎？你肯定看不出來。

本來是一個雖然有點復雜，但仍可以盡量用通俗語言說明白的事兒，徹底給說的不明白了。

在招股書寫的晦澀難懂不清不楚的情況下，企業公關如果想讓外界理解，就必須在招股書的文字表述基礎上再做充分解釋，并找到足夠的證據支撐自己的“再解釋”，難度極大。

而此次，已經是港交所第二次向準備在香港上市的內地企業的招股書喊話了。

據財新周刊報道，2025年12月，香港證監會聯合香港交易所向參與香港新股發行的所有保薦人發出關切函，警示上市文件起草質量欠佳，包括文件內容表述不清、晦澀，篇幅冗長等。在監管看來，這些缺陷反映出保薦人和上市顧問的工作質量不足。

為什么會出現這種情況？

2026年1月30日，港交所官網發出證監會發布的“致持牌法團有關保薦人工作的通函”。其中寫到：“證監會關注到，多數活躍保薦人的項目組內，越來越多從業人員不熟悉香港IPO相關監管規則，處理上市申報項目缺乏充足經驗……過度依賴外部專業第三方完成核心工作，未充分評估第三方機構的專業能力與人力儲備。”

這一監管表述，說穿了港股IPO生態中的一個公開的秘密——港股IPO招股書，主要都是律所“代筆”的。保薦人搭框架，律所負責具體撰寫，就像企業公關給公關公司下個brief一樣。

具體由誰寫？看看BOSS直聘里律所的招聘信息就知道了——

這么高大上的IPO工作，一個月4000來塊錢，找點實習生就給辦了。不要求必須通過司法考試，但要求能每天出勤，能加班，能出差，能抗壓，能當傻小子用。

對此，監管已經知道了。湖北證監局對北京某知名紅圈所做出處罰，并在警示函里直接點出——你們多次用實習生干IPO的活兒，違規。

這也正是為什么那么多的企業的招股書，都是“形式主義專業”的原因之一。

真正的法律專業，恰恰不是晦澀冗長，而是通俗易懂、深入淺出的。在法治媒體行業有個共識，判斷一個法治記者是否專業強，就看他寫稿是全是“法言法語”還是能把判決書改成大白話。越是非法律專業出身的記者或新手記者，寫出來的東西越是“形式主義專業”，枯燥晦澀。因為他還沒有能力深刻理解判決書的意思以及一些專業詞匯，怕一改就錯，所以干脆直接復制粘貼。

還有一種“形式主義專業”，是資深律師專門用來忽悠客戶的。很多資深律師在給客戶提供服務的時候，都把晦澀難懂作為用專業唬住客戶的一種手段，把無謂冗長作為“看看我下了多大功夫、對得起我這么高的律師費吧”的一種對價。而這種“形式主義專業”無論是寫招股書寫應對輿情的律師函，都非常有毒有害。

一定程度上說，這些招股書以及某些律所，是財經自媒體的真正衣食父母。

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