收購公司后發(fā)現(xiàn)近500萬元債務：何陽律師代理撤銷股權轉讓協(xié)議

收購一家公司后，才發(fā)現(xiàn)公司早已涉及巨額債務，賬戶被凍結，甚至進入強制執(zhí)行程序。此時，受讓方還能否撤銷股權轉讓協(xié)議？已經(jīng)變更的股東和法定代表人身份，又能否恢復？

近期，何陽律師代理的一起股權轉讓糾紛案件取得重要結果：仲裁機構認定轉讓方隱瞞目標公司重大債務風險，構成欺詐，裁決撤銷股權轉讓協(xié)議，并支持將股東及法定代表人變更回原登記主體。對方同時承擔了鑒定費及全部仲裁費用。

收購公司后，突然發(fā)現(xiàn)巨額歷史債務
當事人與原股東簽訂《股權轉讓協(xié)議》，受讓目標公司股權，并辦理了股東及法定代表人工商變更登記。

股權變更時，轉讓方并未告知：目標公司在股權轉讓之前，已經(jīng)卷入一宗重大仲裁案件，對方提出的仲裁請求約600萬元。

直到目標公司銀行賬戶被司法凍結，當事人才發(fā)現(xiàn)，公司因股權轉讓前發(fā)生的糾紛，已經(jīng)被裁決承擔違約金及損失合計472萬余元，同時還需承擔相關費用。案件隨后進入強制執(zhí)行程序，公司賬戶資金被劃扣，并被納入失信被執(zhí)行人名單、采取限制高消費措施。

此時，當事人不僅面臨巨額債務風險，還被登記為公司股東和法定代表人。僅僅向原股東追償部分經(jīng)濟損失，已經(jīng)無法從根本上解除其與目標公司的身份綁定。
本案真正需要解決的，不只是“誰來賠錢”，而是能否撤銷最初的股權交易，讓股權、法定代表人及相關登記盡可能恢復至交易前狀態(tài)。

轉讓方提出多項抗辯，案件并不簡單
案件審理過程中，對方提出了多項抗辯：
第一，股權轉讓價格很低，受讓方并未遭受實質(zhì)損失，不構成欺詐。
第二，《股權轉讓協(xié)議》已經(jīng)約定，如存在未披露債務，受讓方可以向轉讓方追償，因此受讓方只能要求賠償，不能撤銷協(xié)議。
第三，受讓股權后，目標公司已經(jīng)進行增資，注冊資本發(fā)生變化，股權已經(jīng)無法恢復至轉讓前狀態(tài)。
第四，受讓方作為成年人和商事主體，應當自行開展盡職調(diào)查，沒有查清公司債務，應當自行承擔投資風險。

圍繞三個核心問題重新組織案件
接受委托后，何陽律師團隊沒有將案件簡單處理成合同違約或者經(jīng)濟損失賠償，而是圍繞三個核心問題重新梳理證據(jù)和法律關系。

第一，轉讓方是否明知目標公司存在重大債務風險。
通過梳理股權轉讓時間、原仲裁案件的受理時間、開庭時間以及股東變更時間，可以看出：在簽訂股權轉讓協(xié)議之前，目標公司已經(jīng)被申請仲裁，原股東一方對該案件及巨額債務風險并非不知情。
對于可能導致公司承擔數(shù)百萬元責任的未決仲裁，顯然屬于足以影響受讓方交易決定的重大事項。轉讓方明知卻不披露，已經(jīng)不是一般的合同履行瑕疵，而可能構成對重大交易信息的故意隱瞞。

第二，追償條款是否排除受讓方的法定撤銷權。
對方主張，合同已經(jīng)約定債務追償方式，因此當事人只能要求賠償。但合同約定的追償權，與《民法典》規(guī)定的欺詐撤銷權，并不是非此即彼的關系。
如果轉讓方故意隱瞞重大債務，導致受讓方在錯誤認識下簽訂股權轉讓協(xié)議，即使合同中約定了追償條款，也不當然意味著受讓方放棄撤銷權。單純追償只能解決部分金錢損失，無法解除受讓方的股東、法定代表人身份及由此產(chǎn)生的持續(xù)風險。

后續(xù)增資，不影響撤銷權成立
本案另一個難點是，受讓股權后，目標公司注冊資本已經(jīng)由10萬元增加至200萬元。對方據(jù)此主張，即使原協(xié)議存在爭議，也已經(jīng)無法恢復原狀。
何陽律師提出，判斷欺詐是否成立，應當重點審查股權轉讓協(xié)議簽訂時，轉讓方是否故意隱瞞重大事實，以及受讓方是否因此作出錯誤意思表示。
后續(xù)增資是股權轉讓完成后發(fā)生的事實。如果轉讓方在獲悉重大仲裁結果后及時告知，受讓方可能根本不會繼續(xù)增資。不能反過來以受讓方在不知情狀態(tài)下實施的后續(xù)行為，阻卻其依法行使撤銷權。

這一觀點最終獲得仲裁庭采納。仲裁庭認定，后續(xù)增資不影響受讓方依法享有的撤銷權；協(xié)議撤銷后如何恢復原狀，屬于裁決執(zhí)行及后續(xù)處理的問題。

核心仲裁請求獲得支持
仲裁庭最終認定，轉讓方在簽訂《股權轉讓協(xié)議》時，未向受讓方披露目標公司已經(jīng)存在的重大或有負債，構成欺詐。

最終裁決：
撤銷雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》；轉讓方協(xié)助將目標公司的股東變更回原股東，并將法定代表人變更回原登記主體；由轉讓方承擔筆跡鑒定費及全部仲裁費用。
這份裁決不僅解決了股權轉讓協(xié)議是否撤銷的問題，也為當事人進一步解除股東、法定代表人身份綁定以及處理相關執(zhí)行風險，提供了關鍵法律依據(jù)。

收購公司發(fā)現(xiàn)隱債，不能只盯著“債務誰承擔”
此類案件中，很多當事人最初只考慮起訴原股東賠償損失。但如果目標公司已經(jīng)涉及重大訴訟、執(zhí)行、失信或者限制消費，僅僅取得一份金錢賠償裁判，并不一定能夠解除受讓方的身份風險。

案件處理前，應當重點審查：
轉讓方何時知道相關債務或者訴訟；股權轉讓協(xié)議如何約定債務披露及責任承擔；受讓方何時發(fā)現(xiàn)撤銷事由，是否仍在法定期限內(nèi)；有沒有證據(jù)證明轉讓方故意隱瞞；股權、法定代表人、增資及執(zhí)行狀態(tài)能否一并處理。
尤其需要注意，欺詐撤銷權存在嚴格的行使期限。發(fā)現(xiàn)公司隱藏債務后，如果長期只與對方協(xié)商、催促或者等待承諾，可能錯過撤銷協(xié)議的法律窗口。

何陽律師長期辦理深圳地區(qū)股權轉讓、收購公司隱藏債務、公司控制權、法定代表人變更及重大合同糾紛案件。此類案件的關鍵，不只是證明公司“有債務”，而是通過完整的交易時間線和證據(jù)鏈，證明對方在交易時明知重大風險、負有披露義務卻故意隱瞞，并據(jù)此選擇撤銷、解除、追償或者執(zhí)行救濟的最優(yōu)路徑。

案件結果取決于具體事實和證據(jù)。本文僅為匿名化案例分享，不構成對個案結果的承諾。

何陽律師
北京市京師（深圳）律師事務所
辦公地址：深圳市福田區(qū)華富街道彩田路7006號深科技城一期B座22樓
業(yè)務方向：合同糾紛、合同詐騙控告與辯護、刑民交叉案件