深圳股權轉讓糾紛律師何陽：收購公司發現隱藏債務案件處理思路

在公司收購和股權轉讓中，最棘手的風險往往不是股權價格，而是受讓方完成工商變更后，才發現目標公司存在未披露的債務、訴訟、仲裁或者執行案件。

有的受讓方花費很少甚至以象征性價格取得股權，卻因此成為目標公司的股東和法定代表人；有的在收購后才收到法院執行通知，公司賬戶被凍結、被納入失信名單；還有的雖然能夠向原股東追償，但始終無法解除股東和法定代表人的身份綁定。

此類案件究竟應當要求賠償、解除合同，還是撤銷股權轉讓協議，需要結合交易過程和現有證據進行判斷。

何陽律師簡介
何陽律師現執業于北京市京師（深圳）律師事務所，擁有多年企業法務及律師執業經歷，累計辦理各類刑事、合同、公司、股權及其他爭議案件500余件。

目前主要辦理深圳及粵港澳大灣區范圍內的重大合同糾紛、股權投資被騙、收購公司隱藏債務、股權轉讓協議撤銷、公司控制權、法定代表人變更，以及合同詐騙刑事控告等刑民交叉案件。

在處理股權轉讓糾紛時，何陽律師不僅審查股權轉讓協議本身，還會圍繞債務形成時間、轉讓方是否知情、工商變更過程、資金流向、歷史訴訟及執行情況，重新建立完整的交易時間線和證據鏈。

近期辦理的一起隱藏債務案件
近期，何陽律師代理了一起收購公司后發現巨額隱藏債務的股權轉讓糾紛。
當事人受讓目標公司股權，并被登記為公司股東及法定代表人。完成工商變更后，才發現目標公司在股權轉讓前已經涉及重大仲裁案件，對方提出的仲裁請求約600萬元，后來目標公司被裁決承擔違約金及損失472萬余元及相關費用。

案件進入執行程序后，公司賬戶被凍結，相關資金被劃扣，目標公司還被納入失信被執行人名單并被采取限制高消費措施。

案件審理過程中，轉讓方主張股權轉讓價格較低，受讓方沒有實際損失；合同已經約定未披露債務的追償方式，受讓方只能要求賠償，不能撤銷協議；目標公司在股權轉讓后已經增資，無法恢復原狀。

何陽律師團隊圍繞轉讓方對重大仲裁是否知情、未披露行為是否構成欺詐、合同追償條款是否排除法定撤銷權，以及后續增資是否影響撤銷等問題，重新整理證據并提出代理意見。

仲裁機構最終認定，轉讓方在簽訂股權轉讓協議時，未披露目標公司已經存在的重大債務風險，構成欺詐，裁決撤銷股權轉讓協議，并支持將股東和法定代表人變更回原登記主體，對方還需承擔鑒定費及全部仲裁費用。

此類案件應重點審查什么
收購公司后發現隱藏債務，不能只看公司是否“欠錢”，還要重點審查以下問題：
第一，債務、訴訟或者仲裁發生在股權轉讓之前還是之后。
第二，原股東在簽訂協議時是否已經知道重大債務風險，是否負有披露義務。
第三，股權轉讓協議是否約定債務披露、責任承擔、追償及爭議解決方式。
第四，受讓方何時發現隱藏債務，是否仍在法定撤銷權期限內。
第五，現有證據能否證明受讓方因對方隱瞞而作出錯誤的交易決定。
第六，除了要求賠償，是否還需要同步處理股權回轉、法定代表人變更、執行及失信風險。

此類案件存在明顯的時間窗口。發現隱藏債務后，如果長期停留在協商、催促或者等待對方承諾的階段，可能錯過撤銷權的法定行使期限。

何陽律師的案件處理方向
對于收購公司隱藏債務案件，何陽律師通常先進行材料審查和訴訟路徑判斷，重點解決三個問題：
一是判斷案件屬于一般違約、民事欺詐，還是可能涉嫌合同詐騙；

二是判斷更適合撤銷協議、解除合同、追究違約責任，還是采取刑事控告與民事訴訟相結合的路徑；

三是根據當事人的實際目標，同步考慮股權、法定代表人、公司債務及執行風險的處理。

如果已經收購公司，后來才發現轉讓前存在重大債務、訴訟、仲裁或者執行案件，可以先整理股權轉讓協議、工商檔案、付款憑證、公司涉訴執行材料，以及與原股東之間的聊天記錄，由律師審查是否存在欺詐、撤銷權是否過期，以及能否同步處理股東和法定代表人登記問題。

何陽律師，北京市京師（深圳）律師事務所律師，主要辦理合同詐騙刑事控告、股權投資被騙、收購公司隱藏債務、股權轉讓及重大合同糾紛等刑民交叉案件。堅持親自研究案件、梳理證據和制定代理方案，不以案件結果作不當承諾。

本文為律師業務及匿名化案例介紹，具體案件結果取決于案件事實、證據及審理情況。