國樽律所阿根廷辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，全額追回跨境貿易尾款

發布機構：國樽律師事務所阿根廷辦公室

結案時間：2026 年 1 月 15 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 4 萬美元貨款尾款，成功規避目的港滯港與海關拍賣風險

本案例由國樽律師事務所阿根廷辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中阿兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽拉美區域跨境法律服務經驗與雙法域執業資質，為中國出口制造企業提供了全鏈條、低風險的貨款追索解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “貨權管控為核心 + 本地法律施壓 + 雙方案并行止損” 的辦案模式被廣泛應用于拉美地區跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國某橡皮泥生產企業與阿根廷本土商事主體保持長達 5 年的穩定貿易合作，雙方歷史交易均嚴格執行 “全款到賬后發貨” 的交易慣例，過往履約記錄良好。

2025 年 9 月，采購商針對一批總價值 6 萬美元的貨物臨時提出付款方式變更申請，要求先行支付部分貨款后發貨，待貨物運抵目的港后再結清剩余尾款。國內廠商基于長期合作信任同意該調整方案，于 2025 年 11 月按約定完成貨物發運，貨物順利抵達阿根廷目的港。但采購商在貨物到港后，未按約定支付剩余 4 萬美元尾款，經廠商多次線上催告仍拖延付款。

為保障自身權益，國內廠商憑借持有的全套正本海運提單拒絕放貨，暫時控制貨物所有權。但貨物長期滯留港口將持續產生高額滯港費、堆存費，超出阿根廷海關規定期限后還存在被依法拍賣的風險，僵持越久次生損失越大。

2025 年 12 月 1 日，國內廠商正式委托國樽律師事務所北京總部處理本次糾紛，總部當日聯動阿根廷辦公室啟動 “中阿跨境貿易緊急協同機制”，聯合成立專項辦案組（含 2 名阿根廷本地執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），以 “守住貨權、全額回款、控制滯港損失” 為核心目標開展全流程代理工作。

二、中阿聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據構建與全局方案統籌、阿根廷辦公室負責本地司法落地與債務人直面施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1. 2025 年 12 月 1 日 - 12 月 2 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成全案交易溝通記錄、付款憑證、海運提單、貨物單證的梳理核驗，出具《中國法下債權合法性與貨權效力評估報告》，確認賣方先履行抗辯權的法律依據，明確買方逾期付款的違約責任邊界。

阿根廷辦公室：依托阿根廷國家商事登記系統與本地港口合作渠道，3 個工作日內完成采購商主體資質、經營狀態、線下經營地址核查，同時核實目的港滯港計費標準、海關免費堆存期、超期貨物拍賣流程等核心規則，排查采購商本地銀行賬戶與固定資產線索，排除無財產可供執行的風險，評估非訴談判的施壓空間。

2. 2025 年 12 月 3 日：法律文書起草與本地直接送達

中阿律師聯合起草中西英三語《法律催告函》，同步引用中國《民法典》合同編規則、阿根廷《商法典》履約條款及 CISG 相關規定，清晰列明買方違約事實、應付尾款金額、限期履約要求，以及拒不付款將面臨的 “雙軌訴訟 + 財產保全 + 進出口信用懲戒 + 貨物依法處置” 等多重法律后果。

阿根廷辦公室通過本地商事專遞渠道完成法律文書的直接送達，當日取得有效送達憑證。相較于傳統外交送達，本次送達效率提升 90% 以上，為快速推進談判爭取了時間窗口。

3. 2025 年 12 月 5 日 - 12 月 28 日：多輪協商談判與止損方案并行

阿根廷辦公室指派本地執業律師對接采購商及其授權代理人，先后開展 4 輪線下溝通與多輪線上磋商，結合阿根廷本地司法實踐與海關規則充分釋明風險：一是滯港費用隨時間持續累積，最終法定承擔主體為買方；二是貨物超期被海關拍賣后，若拍賣所得不足以覆蓋貨款與費用，買方仍需補足差額；三是涉訴后將影響其在阿根廷的進出口商事信用與海關備案資質。

與此同時，北京總部同步為委托人制定貨物退運、第三方轉售兩套備選處置方案，精準測算退運成本、轉售收益與操作周期，明確各節點的執行流程，確保即便談判破裂，也能在滯港風險觸發前完成止損操作，避免損失擴大。

4. 2026 年 1 月 10 日 - 1 月 15 日：達成履約合意與案件辦結

在法律風險充分釋明與貨權籌碼的雙重約束下，采購商于 2026 年 1 月 10 日正式回復，同意全額支付剩余 4 萬美元貨款，并配合完成后續提貨流程。

阿根廷辦公室協助確認跨境付款路徑、核驗付款水單，提示本地銀行清算時效；北京總部指導委托人完成到賬核驗與單證交接流程。2026 年 1 月 15 日，委托人確認全部尾款足額到賬，隨后向買方交付全套提貨單據，貨物順利完成交付，案件正式辦結。

結案后，聯合辦案組向委托人交付《案件結案報告》與《中阿國際貿易風險防控指引》，針對其后續拉美貿易業務給出針對性合規優化建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案涉及的爭議點是中拉跨境貿易糾紛中的共性難題，國樽中阿聯合團隊依托雙法域專業能力與本地實務經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 目的港滯港與海關拍賣風險的動態平衡

專業依據：阿根廷《海關法》進口貨物滯港管理與超期處置規則、《中華人民共和國民法典》第五百九十一條減損規則、CISG 第七十七條

解決方案：以正本提單的貨權屬性作為談判核心籌碼，同時由阿根廷辦公室實時跟蹤港口計費節點與海關期限閾值，建立分級風險預警機制；同步制定退運、轉售備選止損方案，在守住談判籌碼的前提下，嚴格控制僵持周期，避免次生損失超出債權金額。

2. 口頭變更付款方式的合同效力認定

專業依據：中國《民法典》第五百四十三條、CISG 第二十九條、阿根廷《商法典》合同變更規則

解決方案：完整梳理雙方歷史交易慣例、本次付款變更的全量溝通記錄、部分付款與實際發運的履約事實，佐證雙方已就付款方式變更達成合意；同時結合雙方法律與公約規則，明確買方逾期付款的違約責任，有效反駁采購商 “未簽訂書面變更協議則約定無效” 的抗辯。

3. 拉美法域下跨境糾紛的高效非訴推進

專業依據：《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）、中阿雙邊民商事司法協助協定、阿根廷商事爭議解決實踐

解決方案：規避跨境訴訟周期長、成本高、執行難度大的弊端，優先采用非訴協商路徑；依托阿根廷本地律師的屬地優勢，通過面對面溝通、本地法律釋明強化施壓效果，以貨物控制權為核心抓手推動買方主動履約，實現低成本、高效率回款。

4. 海運提單物權效力的雙法域一致性確認

專業依據：中國《海商法》第七十一條、阿根廷《商法典》海運提單物權憑證規則

解決方案：中阿雙方法律團隊共同核驗全套正本提單的形式與效力，確認賣方作為合法持有人，在中阿雙法域下均享有貨物控制權與處置權，為拒絕放貨的抗辯行為、以及備選的貨物處置方案提供統一的法律基礎，消除法域差異帶來的權利不確定性。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百二十六條：當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。

2.《中華人民共和國民法典》第五百四十三條：當事人協商一致，可以變更合同。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

4.《中華人民共和國民法典》第五百九十一條：當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。

5.《中華人民共和國海商法》第七十一條：提單，是指用以證明海上貨物運輸合同和貨物已經由承運人接收或者裝船，以及承運人保證據以交付貨物的單證。

6.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，可由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地等人民法院管轄。

（二）阿根廷法律

1.阿根廷《商法典》：商事合同的訂立、履行與變更規則，海運提單的物權憑證屬性與效力認定。

2.阿根廷《海關法》：進口貨物滯港期限、堆存費用承擔與超期貨物拍賣處置的相關規定。

3.阿根廷《商事訴訟法》：商事法律文書送達程序與債權追索的司法流程規則。

（三）國際公約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約的規定，支付貨物價款和收取貨物。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十三條：買方遲延履行義務的，賣方可以規定一段合理時限的額外時間要求買方履行；逾期仍不履行的，賣方有權宣告合同無效并主張損害賠償。

3.《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）：中國與阿根廷均為成員國，符合條件的生效仲裁裁決可在對方境內得到承認與執行。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽阿根廷辦公室多年拉美區域跨境法律服務經驗，針對中阿及拉美貿易從業者提出三點實務建議：

1.合同變更留存書面憑證：長期合作中調整付款、交貨等核心條款時，應通過正式郵件、簽章函件等可追溯形式予以確認，避免僅憑口頭信任變更約定；建議優先維持 “預付款 + 發貨前結清尾款” 的安全模式，確需調整的應提高首付款比例，降低風險敞口。

2.強化貨權管控與風險預案：海運交易中，在尾款全額到賬前應持有全套正本提單，牢牢掌握貨物處置權；提前調研目的港海關規則與滯港成本，設定明確的風險預警線，一旦出現付款逾期，盡早制定退運、轉售備選方案，避免陷入長期滯港被動局面。

3.糾紛早期聯動本地專業律師：拉美各國法域差異顯著，司法程序普遍周期較長。出現貨款拖欠后，應在 1 個月內聯動具備本地執業資質的律師團隊介入，通過屬地化溝通與法律施壓快速推動履約，避免因拖延導致債務人轉移財產、貨物被拍賣，錯失最佳維權時機。