廣西
李智信在赫新生和廖文遠的推薦下到了新四軍的干部培訓班學習，在這里他不僅遇到了鄧向群，還學到了很多戰略知識。
另外，他對鄧向群的心思藏不住了，鄧向群的心情也開始變得復雜。
卻不想這時，鄧向群被組織調查政治背景了，應該是鄧向群太優秀被組織選擇去完成艱巨的任務。
就這樣兩人還沒有確定關系，就又分開了。
鄧向群去參與秘密任務了，而李智信則是帶隊伍保護鐘偉和廖文遠同志順利安全到達京山根據地去找李司令報到。
在兩河口炮樓，由于鬼子的巡邏設卡，他們很難通過，李智信為了完成任務，就以身犯險帶敢死隊襲擊鬼子側翼，好讓隊伍趁亂通過。
李智信已經做好了犧牲的準備，是袁少康帶游擊隊在關鍵時刻救了他們。
袁少康一直找不到紅軍的主力隊伍，就把保安團，走散的紅軍，及貧困的農民組織成了一支游擊隊，只是他們處于軍閥勢力的中間地帶，只能東躲西藏，打得過就打，打不過就跑，跑不了就躲。
廖政委很同情袁少康的處境，但讓他歸隊還需要組織的審批。
到了1940年，支隊黨委給李智信下達了任命書，任命他為京山游擊大隊大隊長兼政委，成了袁少康的領導。
李智信其實推薦袁少康當大隊長，他可以做副手輔助，畢竟袁少康為這個隊伍操了很多心，受了很多苦和委屈，但這是上級黨組織的決定，不是個人所能決定的。
其實袁少康的隊伍問題很大，現在組織的隊伍趨于正規，不再是以前的求生存階段，而必須是一支聽黨指揮，信仰堅定，團結一致，紀律嚴明的隊伍。
所以，組織派李智信去改造隊伍。
李智信來帶隊袁少康是很支持的，但也很失落，畢竟自己一手帶出來的隊伍被指出很多問題，讓他感覺到很失敗。
另外，鄺春庭認為李智信不讓糧食釀酒，還讓戒酒是給他們的下馬威，還挑撥李智信把袁少康的威信都霸占了。
甚至，還讓袁少康帶隊把炮樓端了，來展現他們的實力。
袁少康真的被鄺春庭說動了，因為他太清楚自己的付出，另外，李智信成長太快了，讓他心慌了，覺得自己趕不上組織了。
因此，他想用勝利來證明自己。
只是鬼子的武器先進，不是光靠蠻力不怕死就能勝利的，但袁少康不懂，更不相信組織，特別是他們掛在國民政府編制排號，軍餉卻和他們不一樣，也沒后勤補給。
說好的組織會給武器裝備，但衣服到了，武器裝備遲遲不到。
袁少康心里憋著一股氣，雖然聽從李智信安排學習，但他內心是失落的，李智信把隊伍變得越好，他就越想證明自己。
特別是鄺春來當眾不服從組織安排，李智信想要嚴肅處理，還有在打兩河炮樓的問題上，意見不一致。
就這樣，袁少康帶著隊伍去打炮樓了，其實李智信分析的很對，鬼子的防護很精密，袁少康隊伍被包圍了。
而此時，潘祖望也在計劃著打炮樓，李智信就找潘祖望求救。
潘祖望雖然是國民黨，一直想要殲滅紅軍，但他有民族大義，痛恨日本侵略者，另外，他也佩服紅軍的團結一致。
當然，讓潘祖望幫助李智信的還有兄弟親，李智信的母親是潘祖望的奶娘，他們從小一起長大。
潘祖望其實不壞，只是跟錯了隊伍，他的作戰理念和我黨的很相似，所以，在關鍵時刻，他出手幫助李智信救人。
他救人或許還有其他目的，想要再說服李智信參加國民黨。
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