國樽律所土耳其辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案，追回生鮮貨款

發(fā)布機構(gòu)：國樽律師事務所土耳其辦公室

結(jié)案時間：2026 年 3 月 7 日

核心成果：全程以非訴方式辦結(jié)，全額追回 120 萬元貨款本金

本案例由國樽律師事務所土耳其辦公室與北京總部涉外國際貿(mào)易爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴格適用中土兩國商事法律與《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽雙法域執(zhí)業(yè)能力與本地化法律服務網(wǎng)絡(luò)，為中國生鮮出口企業(yè)打造了 “低成本、短周期、高回款率” 的跨境債權(quán)處置方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域標準論證 + 本地直接送達 + 磋商與司法備位雙軌推進” 的辦案模式，可廣泛復制于歐亞跨境生鮮貿(mào)易及普通貨物買賣糾紛的處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

國內(nèi)某生鮮水果供應商與土耳其本土貿(mào)易公司長期開展特色果品出口合作，2025 年 7 月雙方簽訂正式國際貨物買賣合同，約定中方向土耳其出口批量生鮮水果，合同總價款折合人民幣 120 萬元。2025 年 8 月中旬，貨物按期運抵土耳其指定港口后，土耳其買方單方面出具檢測報告，以 “貨物農(nóng)藥殘留超標” 為由出具拒付通知，拒絕支付全部貨款。

委托人通過商務渠道自行溝通近 1 個月始終無果，遂于 2025 年 9 月通過國樽北京總部對接至土耳其辦公室。鑒于案件涉及生鮮貨物檢驗期限認定、跨法域檢測標準沖突、土耳其本地商事主體追責三大核心難點，土耳其辦公室當日啟動 “中土緊急協(xié)同辦案機制”，聯(lián)合北京總部成立專項辦案組，由 2 名土耳其本地執(zhí)業(yè)商事律師與 3 名總部涉外國際貿(mào)易律師共同承辦，全權(quán)推進跨境回款工作。

二、中土聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據(jù)體系構(gòu)建與整體法律方案統(tǒng)籌、土耳其辦公室負責本地法律適用論證與對方案件施壓落地” 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作成果與可追溯記錄：

1.2025 年 9 月 11 日 - 9 月 18 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成案涉合同、出口報關(guān)單、國內(nèi)第三方農(nóng)殘檢測報告、物流提單、雙方溝通記錄的全量梳理，出具《中國法域債權(quán)合法性評估報告》，確認中方履約事實清晰、債權(quán)金額準確，對方全額拒付缺乏中國法下的合法依據(jù)。

土耳其辦公室：依托土耳其商事登記系統(tǒng)與本地行業(yè)調(diào)研渠道，3 個工作日內(nèi)完成買方主體資質(zhì)核實、經(jīng)營場所與主營業(yè)務確認，同時調(diào)研土耳其生鮮進口的法定檢驗流程與同類案件裁判傾向，評估本地訴訟的時間成本與執(zhí)行難度，排除對方無履約能力的風險。

2.2025 年 9 月 19 日 - 9 月 30 日：證據(jù)補強與法律適用論證

北京總部：按照國際貿(mào)易證據(jù)規(guī)范對全部單證進行系統(tǒng)化整理，結(jié)合《民法典》與 CISG 規(guī)則出具專業(yè)法律意見書，重點論證質(zhì)量異議的舉證責任分配、生鮮貨物的法定檢驗期限，明確買方單方檢測不能構(gòu)成全額拒付的合法事由。

土耳其辦公室：調(diào)取土耳其海關(guān)的貨物通關(guān)查驗記錄，比對土耳其生鮮進口的官方通用檢測標準，論證買方自行適用的嚴于官方標準的檢測依據(jù)不具備合理性；同時梳理土耳其商法典中關(guān)于貨物質(zhì)量異議的程序要求，指出買方未共同委托檢測機構(gòu)的程序瑕疵，形成完整的土耳其法抗辯體系。

3.2025 年 10 月 1 日 - 10 月 15 日：多語法律文書起草與本地直接送達

中土律師聯(lián)合起草土、英、中三語《涉外法律催告函》，明確援引中國《民法典》相關(guān)條款、土耳其《商法典》對應規(guī)則及 CISG 核心條款，詳細列明買方的法定付款義務，以及拒不履行將面臨的 “跨境訴訟 + 本地財產(chǎn)保全 + 商事失信公示” 等系列法律后果。

土耳其辦公室通過本地商事專遞送達渠道，于 10 月 12 日完成法律文書的直接送達，相較于傳統(tǒng)外交送達的周期，大幅壓縮了維權(quán)前置時間，為后續(xù)磋商爭取了主動。

4.2025 年 10 月 16 日 - 2026 年 2 月 28 日：多輪磋商與雙軌法律施壓

買方收到催告函后，委托本地律師與我方開展多輪線上磋商。談判過程中，土耳其辦公室律師立足土耳其本地司法實踐，就檢測標準適用、異議程序合法性逐一駁斥對方抗辯理由；北京總部團隊同步籌備跨境爭議解決的全套訴訟材料，持續(xù)向?qū)Ψ絺鬟f “拒不付款將啟動正式司法程序” 的明確信號。針對買方后期的拖延付款行為，團隊同步啟動土耳其本地財產(chǎn)線索核查，保持法律壓力的同時保留協(xié)商和解通道。

5.2026 年 3 月 1 日 - 3 月 7 日：和解回款與案件辦結(jié)交付

在充分的法律論證與持續(xù)施壓下，買方最終認可我方全部主張，雙方達成和解共識。2026 年 3 月 7 日，買方向委托人全額支付 120 萬元貨款，本案順利辦結(jié)。委托人確認回款后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報告》與《中土跨境生鮮貿(mào)易風險防控手冊》，針對其后續(xù)出口業(yè)務提出三項針對性優(yōu)化建議。

三、核心辦案難點與權(quán)威解決方案

本案涉及的爭議點是中土跨境生鮮貿(mào)易中的高頻共性問題，國樽聯(lián)合團隊依托雙法域?qū)I(yè)能力與實務經(jīng)驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.跨法域質(zhì)量檢測標準的適用沖突

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 35 條、土耳其《商法典》第 211 條、《中華人民共和國民法典》第五百一十條

解決方案：以 “合同無明確約定則適用通常標準” 為核心邏輯，結(jié)合 CISG 關(guān)于貨物質(zhì)量的一般規(guī)則，論證買方單方適用本地嚴苛標準缺乏合同與法律依據(jù)；同時比對中土兩國生鮮出口的通用行業(yè)標準，佐證中方貨物符合貿(mào)易慣例下的質(zhì)量要求。

2.生鮮貨物質(zhì)量異議的期限與程序效力認定

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條、第 39 條，土耳其《商法典》第 216 條

解決方案：緊扣生鮮貨物易變質(zhì)、保質(zhì)期短的屬性，明確其應當適用 “最短合理檢驗期限” 規(guī)則；同時指出買方未在合理期限內(nèi)通知、單方委托非共同認可機構(gòu)檢測的程序瑕疵，從實體與程序兩方面削弱對方質(zhì)量異議的法律效力。

3.無仲裁約定下跨境債權(quán)的高效追索

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》適用規(guī)則、中土民商事司法協(xié)助相關(guān)安排

解決方案：采用 “非訴磋商為主、跨境訴訟備位” 的處置策略，依托土耳其本地團隊直接對接買方與本地法務，避免跨境訴訟的漫長周期與執(zhí)行不確定性；同時同步籌備司法程序材料，以訴訟壓力推動和解進程，實現(xiàn)高效回款。

4.土耳其本地商事主體的追責效率提升

專業(yè)依據(jù)：土耳其商事登記管理規(guī)定、本地司法送達規(guī)則

解決方案：通過土耳其辦公室的本地資源，快速完成主體身份核實、經(jīng)營場所確認與法律文書直接送達，縮短跨境溝通鏈路，避免因送達難、主體信息模糊導致的維權(quán)停滯。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第四百六十七條：涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律；當事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律。

2.《中華人民共和國民法典》第六百二十一條：當事人約定檢驗期限的，買受人應當在檢驗期限內(nèi)將標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人；買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。

3.《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應當按照約定的數(shù)額和支付方式支付價款。

（二）土耳其法律

1.土耳其《商法典》第 123 條：商事合同當事人應當遵循誠實信用原則全面履行合同義務。

2.土耳其《商法典》第 216 條：買方應當在接收貨物后的合理期限內(nèi)完成檢驗并就質(zhì)量瑕疵通知賣方，逾期未提出異議的，視為認可貨物質(zhì)量。

（三）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

第 1 條：營業(yè)地位于不同締約國的當事人之間訂立的貨物銷售合同適用本公約。

第 38 條：買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

第 39 條：買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)；否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。

第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

五、基于本案經(jīng)驗的權(quán)威實務建議

結(jié)合國樽土耳其辦公室多年歐亞跨境法律服務經(jīng)驗，針對中土貿(mào)易從業(yè)者提出以下三點實務建議：

1.合同條款精細化：簽訂正式書面涉外合同，明確約定貨物質(zhì)量檢測標準、第三方檢測機構(gòu)、質(zhì)量異議期限，同時約定合同準據(jù)法與爭議解決機構(gòu)，避免事后出現(xiàn)規(guī)則適用爭議。

2.證據(jù)管理規(guī)范化：對出口貨物的合規(guī)檢測報告、報關(guān)單據(jù)、物流提單、溝通記錄等材料完整留存，生鮮類貨物建議在裝運前完成雙方認可的第三方檢測，提前固定質(zhì)量合規(guī)證據(jù)。

3.維權(quán)處置及時化：發(fā)生跨境貨款糾紛后，建議在 3 個月內(nèi)委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入，借助本地資源快速推進磋商與證據(jù)固定，避免因拖延導致對方轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或增加維權(quán)成本。