股東受欺詐作出的投票行為，如何影響公司決議？

案情回顧

2022年11月，某科技公司召開臨時股東會，股東甲研究院（持股60%）、股東乙（持股40%）共同作出決議，選舉產生了新一屆董事會，成員包括丙、丁、戊三人。乙參與了本次股東會并投了贊成票。

次月，董事丙在董事會微信群中發出召開臨時董事會會議的通知，董事丁、戊均表示收到并確認參會。乙雖然也確認收到通知，但表示“除不可抗拒因素外會準時參加”。然而，會議當天，乙以患病為由拒絕出席，也未委托他人代為參加。到會的董事丙、丁一致表決通過決議，同意選舉丙為新任董事長，并免去乙的公司經理及法定代表人職務，改聘丙擔任。

隨后，新任法定代表人丙委托律師向乙發送律師函，要求其返還公司證照。乙拒絕返還，公司遂訴至法院。

乙則提出反訴，主張其在2022年11月的臨時股東會上系受欺詐而作出投票意思表示，該投票行為應予撤銷，進而導致股東會決議無效。由于該股東會決議更換了董事會成員，由此產生的新董事會所作出的臨時董事會決議亦屬無效。因此，乙請求法院確認股東會決議中其作出的意思表示無效，并進而確認臨時董事會決議無效。

案件結果

法院經審理認為，乙未能提供充分證據證明其受到欺詐，且即便乙撤銷其投票行為，股東會的出席人數及表決權比例仍符合法律及公司章程規定，不影響決議的成立。因此，臨時股東會決議合法有效，由此產生的董事會及董事會決議亦合法有效。

法院最終判決乙返還公司證照，并駁回其全部反訴請求。乙不服提起上訴，二審法院維持原判。

澤達法律分析

一、投票行為屬于意思表示，存在瑕疵時可依法撤銷

股東會決議是通過股東投票方式形成的，每個股東的投票行為本質上是一種意思表示。根據《中華人民共和國民法典》的規定，民事法律行為以意思表示為構成要素，決議行為屬于民事法律行為，因此投票行為自然也受到意思表示規則的調整。

當股東在投票時受到欺詐、脅迫，或者存在重大誤解等情形，其投票的意思表示即存在瑕疵。依據民法的一般原理，意思表示不真實或不自由的，法律允許表示人行使撤銷權。不過需要注意的是，股東能夠撤銷的是其個人的投票行為，而不能直接撤銷整個股東會決議。這是因為決議行為具有團體性，涉及多方利益，不能因個別股東的瑕疵意思表示而輕易否定整個決議的效力。

因此，法院在實踐中通常類推適用法律行為可撤銷的規定，允許股東撤銷其投票行為，但撤銷的法律后果需結合決議程序規則進一步判斷。

二、投票瑕疵影響的是決議程序，而非決議內容

股東撤銷其投票行為后，法律后果上相當于該股東未出席股東會，或者其表決權未被計入。因此，投票瑕疵并不影響決議內容的合法性，而是對決議的形成程序產生了影響。

根據《民法典》的規定，決議行為必須依照特定的議事方式和表決程序才能成立。如果程序存在瑕疵，則需要區分瑕疵的嚴重程度：輕微的瑕疵可以通過決議撤銷制度解決；而嚴重的瑕疵，例如導致出席會議的人數或表決權不足法定或章定比例，或者導致表決結果未達到通過比例的，則會導致決議不成立。

具體而言，當股東撤銷其投票行為后，如果因此造成出席股東會的人數或股東所持表決權不符合法律或章程規定，或者決議通過的比例未達到法定或章定標準，那么該股東會決議應當被認定為不成立。反之，如果撤銷投票行為不影響上述條件和比例，則該決議僅僅存在程序上的輕微瑕疵，股東只能在法定期限內請求法院撤銷決議，而不能主張決議無效或不成立。

這一規則在實踐中具有重要意義：它既尊重了股東個體的意思自治，允許股東因受欺詐而撤銷自己的投票行為，又維護了公司決議的安定性和交易安全，避免因個別股東的反悔而導致整個決議輕易被推翻。

三、本案中乙的主張為何未能獲得法院支持？

在本案中，乙主張其于2022年11月參加臨時股東會時受到欺詐，故其投票行為應予撤銷。但法院經審理后認為，根據法律規定，欺詐的證明標準須達到“排除合理懷疑”的高度，而乙提交的證據并未達到這一標準。因此，乙關于受欺詐的主張本身就不能成立。

退一步講，即使乙能夠證明其受欺詐，其撤銷投票行為的后果也不會影響股東會決議的成立。因為在乙持股40%的情況下，即便其投票行為被撤銷，剩余股東甲研究院所持60%的表決權仍然滿足股東會的出席比例和決議通過比例。換言之，乙的投票并非決議成立的關鍵票數。因此，該股東會決議即便存在投票瑕疵，也僅屬于一般的程序瑕疵，乙應當在決議作出之日起六十日內向人民法院提起撤銷之訴。然而，乙在本案中提起反訴時，距離決議作出已遠超六十日，其撤銷權因除斥期間屆滿而消滅，法院自然無法支持其主張。

基于臨時股東會決議合法有效，由此選舉產生的董事會具備合法資格，董事會作出的臨時董事會決議亦合法有效。因此，丙作為新任法定代表人有權代表公司要求乙返還證照。

律師寄語

本案揭示了股東投票瑕疵與公司決議效力之間復雜的法律關系。對于股東而言，若認為自己在股東會上受到欺詐或脅迫，應及時行使法律賦予的權利，在法定期限內提起撤銷決議之訴或確認決議不成立之訴，切勿因拖延而喪失救濟機會。同時，主張受欺詐的一方負有嚴格的舉證責任，需提供充分、有力的證據，否則難以獲得法院支持。

對于公司而言，決議的合法性與穩定性至關重要。公司在召開股東會或董事會時，應嚴格遵循法定及章定程序，確保會議通知、表決方式等環節規范合規，以避免因程序瑕疵而引發爭議。若個別股東事后主張投票瑕疵，公司應結合表決比例和程序規則，理性判斷該瑕疵是否實質性影響決議效力，并據此采取相應的法律應對措施。

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本文作者：北京澤達律師事務所朱現領