司法強制解散公司的法定條件與適用解讀

導讀

司法強制解散制度是破解公司僵局、保障股東合法權益的關鍵司法救濟手段，其適用需嚴格遵循法律規定的邊界，避免股東濫用權利或司法過度干預公司經營。我國《公司法》第 231 條明確搭建了該制度的適用框架：當公司經營管理陷入嚴重困境、繼續存續將對股東利益造成重大損害，且窮盡其他途徑仍無法化解僵局時，持有公司10%以上表決權的股東，可向人民法院申請解散公司。

本文將圍繞該條款確立的三大核心要件及申請人資格要求，逐一拆解其適用標準，為理解這一法律規則提供清晰指引。

一、核心要件一：公司經營管理發生嚴重困難

“經營管理嚴重困難” 并非指公司單純的財務虧損，而是指向公司內部治理機制（如股東會、董事會）失靈，導致決策、執行機制癱瘓，無法正常開展經營活動。結合司法實踐，具體需滿足以下情形之一，且需達到 “持續性” 要求：

（一）股東會長期無法召開，且持續滿兩年

此處的 “無法召開” 需同時滿足兩個條件：

客觀障礙：要么無合法主體（如法定代表人、執行董事、持有召集權的股東）發起股東會召集；要么雖完成召集，但出席股東的持股比例或人數未達到《公司法》規定的法定標準（如一般決議需過半數表決權股東出席）或公司章程約定的出席要求。

時間要求：該 “無法召開” 的狀態需持續兩年以上，短期（如數月）的召集困難屬于偶發問題，不構成 “嚴重困難”，以此排除臨時故障對公司治理的影響。

（二）股東會決議長期無法形成，且持續滿兩年

若股東在表決環節始終無法達成法定或約定比例，導致公司兩年以上內未能作出任何有效的股東會決議，即屬于治理機制失靈：

表決比例障礙包括兩種情形：一是未達到《公司法》規定的法定比例（如修改公司章程需三分之二以上表決權通過、一般經營決議需過半數通過）；二是未達到公司章程自主約定的更高表決比例。

核心判斷標準是“決議機制徹底失效”，而非單次表決分歧 —— 即使股東對個別議題有爭議，但若仍能就其他議題形成有效決議，也不滿足此情形。

（三）董事長期沖突，且無法通過股東會化解

董事作為公司經營決策的核心主體，其長期沖突將直接導致公司日常管理停滯，需同時滿足：

沖突持續性：董事之間因經營理念、利益訴求等產生嚴重對立（如對核心業務方向、重大投資決策完全分歧），且該沖突已持續較長時間（通常結合案件實際判斷，無固定年限但需體現 “無法調和”）；

無化解路徑：股東會作為公司最高權力機構，無法通過改選董事、調整治理規則等方式打破董事僵局 ——例如，股東表決時同樣陷入僵局，無法選出新董事替代沖突方。

（四）其他導致經營管理嚴重困難的情形

除上述三類典型情形外，若存在其他足以使公司經營管理陷入癱瘓的情況，也可認定為本要件，例如：

核心經營團隊（如總經理、財務負責人）集體失聯，導致公司業務完全停滯；

公司內部管理混亂，公章、財務賬簿等關鍵資料被股東或高管控制，無法開展正常記賬、報稅、合同簽訂等經營活動；因股東矛盾導致公司被列入經營異常名錄，且長期無法整改恢復。

二、核心要件二：公司繼續存續會使股東利益受到重大損失

本要件的關鍵在于 “損失的預期可能性”，而非 “損失已實際發生”——只要有充分證據證明“公司繼續存續”將大概率導致股東利益受損，即可滿足要求，無需等待損失落地。司法實踐中，常見的判斷依據包括：

財產性利益受損：公司因僵局已長期虧損，且無扭虧為盈的可能，股東出資將持續貶值；或公司資產因管理混亂面臨被侵占、挪用、流失風險（如個別股東擅自處分公司核心資產）。

期待利益落空：股東投資公司時的核心預期（如獲取分紅、參與經營、實現資產增值）因僵局完全無法實現，且無改善可能 —— 例如，公司連續多年未分紅，且無法通過股東會制定分紅方案。

風險擴大化：公司因無法正常經營，可能面臨行政處罰（如未按時報稅、未年檢）、訴訟纏身（如無法償還債務被起訴），進而導致股東需承擔連帶賠償責任或公司資產被強制執行。

三、核心要件三：通過其他途徑不能解決

司法強制解散是股東的 “最后救濟手段”，法院會實質審查股東是否已窮盡公司自治及非訴訟途徑，避免司法直接介入本可通過內部協商化解的僵局。具體需證明以下途徑均已嘗試且無效：

公司自治途徑：股東已嘗試通過股東會、董事會協商化解矛盾（如提出和解方案、調整股權比例、改選管理層），但因僵局無法達成共識；

股權退出途徑：股東已提議轉讓自身股權給其他股東，或受讓其他股東股權以實現控股（打破僵局），但其他股東明確拒絕或無法達成轉讓價格；

外部重組途徑：嘗試引入第三方投資者（如戰略投資人）注資、重組公司，但因股東分歧或僵局導致重組失敗；

調解途徑：已向商事調解機構、行業協會等申請調解，或在訴訟前經法院主持調解，但仍無法化解股東矛盾。

只有當上述途徑均明確無法實現，公司僵局已陷入 “持續性、不可逆” 狀態時，才符合 “通過其他途徑不能解決” 的要求。

四、申請人資格限制：持有 10% 以上表決權的股東

為防止個別小股東濫用訴訟權干擾公司正常經營，《公司法》對申請主體設定了明確門檻：僅“持有公司10%以上表決權的股東”有權提起司法解散訴訟。需注意以下細節：

表決權計算：以股東實際持有的股權對應的表決比例為準，而非出資額或持股數量（若公司章程約定特殊表決權規則，從其約定，但不得違反法律強制性規定）；

聯合持股：單一股東持股不足10% 的，可通過一致行動協議、股權代持協議等方式，與其他股東合并持有10%以上表決權，共同作為申請人提起訴訟，但需提供充分證據證明表決權的合并依據（如一致行動協議原件、代持關系證明）；

資格穩定性：申請人需在起訴時持續持有10%以上表決權，若起訴后、判決前因股權轉讓等原因導致表決權不足 10%，將喪失原告資格。

五、小結

司法強制解散公司的適用需嚴格滿足 “經營管理嚴重困難”“繼續存續損及股東利益”“窮盡其他途徑” 三大要件，同時申請人需具備法定表決權比例。這一制度的核心價值在于 “平衡”：既為陷入僵局、無存續必要的公司提供合法退出路徑，保護股東免受持續損失；也通過嚴格的要件限制，防止股東濫用權利破壞公司經營穩定，維護市場秩序與交易安全。在實踐中，股東需充分舉證證明各要件已滿足，法院也會結合公司實際情況審慎判斷，避免輕易判決公司解散。

作者簡介：

布安山律師河南澄析律師事務所主任。鄭州大學法律碩士，2007年從事律師工作，擁有近20年商事法律執業經驗。深耕公司法賽道，為公司提供全生命周期一站式法律服務，業務覆蓋公司股權、投資并購、經營合規、公司解散注銷、破產清算、股東退出全流程法律事務。

商事訴訟業務范圍|股東資格確認、認繳出資責任、股權轉讓糾紛、公司決議效力、股東知情權、公司解散、清算責任。

公司非訴專項服務|公司注冊設立、股權架構規劃、投融資風控方案設計、投資并購盡調、公司常年合規顧問、公司解散注銷清算。