陜西
作者：周軍律師.
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法律規定，有限責任公司的實際出資人顯名須具備三個條件：代持股協議合法有效、實際出資或認繳出資、并經公司其他股東半數以上同意。
那么，股份有限公司的實際出資人要顯名，也需要滿足這些條件嗎？
最高院入庫案例《呂某某訴趙某某、甘肅某投資公司、平涼某房地產公司、尚某某股東資格確認糾紛案》中明確：
股份有限公司不具有人合性特點，公司法對股份有限公司股東的股權轉讓，除發起人及公司高管在一定期限內的限制之外，并沒有基于維護公司人合性的轉讓限制，故股份有限公司的實際出資人要求顯名具備代持協議合法有效和實際出資或認繳出資兩個條件即可。
法院認為，
本案中投資公司作為股份有限公司，不具有人合性特點，公司法對股份有限公司股東的股權轉讓，除發起人及公司高管一定期限內的限制外，并沒有基于維護公司人合性的轉讓限制，故股份有限公司的實際出資人要求顯名僅須具備代持協議合法有效和實際出資或認繳出資兩個條件即可，呂某某與趙某某之間的股權代持協議合法有效，呂某某亦實際履行了出資義務，其要求確認股東資格，辦理股權變更登記的訴訟請求應予支持。
【裁判觀點簡析】
結合本案及相關法律規定，股份有限公司實際出資人顯名，需滿足兩個核心條件，缺一不可：
一是代持協議合法有效。代持協議需是雙方真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，不存在欺詐、脅迫等可撤銷情形。本案中，呂某某與趙某某簽訂的代持協議，明確約定了出資金額、代持股權比例及顯名相關事宜，合法有效。
二是實際履行出資義務。實際出資人需按代持協議約定，足額繳納出資款，或按公司章程規定完成認繳出資義務，且出資行為真實、合法，無抽逃出資等情形。本案中，呂某某提交了出資轉賬記錄、投資公司出具的出資確認憑證，足以證明其已實際履行出資義務，這是其能夠顯名的關鍵。
關鍵區分：與有限責任公司顯名的差異
實踐中，很多人混淆了股份有限公司與有限責任公司實際出資人顯名的條件，這是常見誤區。根據《公司法》相關司法解釋，有限責任公司實際出資人顯名，除需滿足代持協議合法有效、實際出資外，還需經公司其他股東過半數同意，這是由有限責任公司的“人合性”決定的。
而股份有限公司以“資合性”為核心，股權可以自由轉讓（除發起人、高管在法定期限內有轉讓限制外），無需考慮其他股東的意愿，因此實際出資人顯名無需經其他股東過半數同意。本案中，法院正是基于這一核心差異，支持了呂某某的顯名請求。
周軍律師提醒，實際出資人簽訂代持協議時需規范約定相關事宜，留存好出資證據；若代持人或公司拒絕配合顯名，可依法向法院提起股東資格確認訴訟，維護自身合法權益。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。
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