賣方違反締約時口頭承諾的設備安裝方案，買方訴請解除設備買賣合同應否支持？

魯法案例【2026】311

企業采購二手生產設備

賣方締約時口頭承諾安裝方案

進場施工卻單方變更該安裝方案

且拒不提供設備運行保障

賣方的口頭承諾是否具有法律約束力？

買方能否據此主張解除買賣合同？

（圖片為AI生成）

案情簡介

2025年9月，甲公司向乙公司采購二手打包設備，締約時甲公司明確要求設備必須適配原有生產線，乙公司承諾機械手后移一米即可完成適配安裝。雙方簽訂《設備購置合同》后，甲公司全面履行付款義務。同年10月，乙公司進場安裝時單方變更安裝方案，提出需將機械手后移一米五施工，且拒絕為新方案出具運行保障承諾，導致設備擱置無法投產。

甲公司認為其基于對方適配承諾才簽訂合同，現履約方案出現重大變更，與乙公司溝通無果后，起訴至棗莊市市中區法院請求解除案涉合同。

法院審理

本案的爭議焦點為：乙公司違反締約時口頭承諾的設備安裝方案是否構成根本違約，甲公司能否據此主張解除設備買賣合同。

法院經審理認為：依據《中華人民共和國民法典》第四百七十二條、第四百七十九條及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第一條之規定，要約應當內容具體確定，一經受要約人承諾即對表意人產生拘束力，承諾生效時合同成立；人民法院認定當事人真實合意，應當結合締約背景、磋商過程等因素綜合予以判斷。

本案中，甲公司為確認設備能否接入現有生產線反復問詢安裝條件，實質上是就合同能否履行提出的核心前提條件。乙公司作出的“機械手后移一米安裝沒有問題”的答復，內容具體確定，基于其專業認知作出，直接影響甲公司締約決策，屬于案涉買賣合同的實質性履約約定。依據《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第一款第四項、第五百七十七條之規定，當事人履行合同義務不符合約定的構成違約，違約行為致使合同目的不能實現的，守約方有權解除合同。乙公司在履約中單方變更既定安裝方案，提出將機械手后移一米五的替代方案，甲公司為防范新增履約風險，要求乙公司出具新方案運行效果的書面保證，乙公司拒不提供，新方案與雙方締約合意存在實質性偏差，顯著加重甲公司改造成本與生產風險，且遠超出了甲公司在締約時所能預見和接受的履約負擔范圍，已構成違約。甲公司購買打包機的根本目的是對接現有生產線并投產，因乙公司無法按照締約承諾完成設備適配安裝，雙方就核心履約條件產生根本性分歧，導致設備長期擱置無法投產，案涉合同目的無法實現，乙公司的違約行為構成根本違約，甲公司作為守約方，依法享有合同解除權。

最終，法院判決解除甲公司與乙公司簽訂的《設備購置合同》。判決作出后，雙方均服判息訴，該判決已發生法律效力。

法官說法

隨著商事交易持續活躍，二手設備買賣成為企業優化生產線的常見方式。書面合同是商事交易約定權責的主要載體，但賣方締約時作出的口頭適配承諾是否有效，已成為同類買賣合同糾紛常見爭議。實踐中部分市場主體認為，僅有書面合同條款具備法律效力，口頭溝通僅為意向咨詢；而在設備買賣中，賣方作出的專業承諾往往是買方簽約付款的核心信賴基礎，簡單否定口頭承諾效力，有違誠信原則與雙方真實合意。

符合法定要件的締約口頭承諾，屬于合同實質性內容。依據《中華人民共和國民法典》第四百七十二條、第四百七十九條、第四百八十三條規定，當事人訂立合同采取要約、承諾方式，內容具體確定的要約經受要約人承諾，承諾生效即達成合意，合同依法成立。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第一條規定，人民法院解釋合同爭議條款，應當參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素，結合合同目的及誠信原則確定當事人真實合意。據此，締約磋商中內容明確、足以影響當事人締約決策的口頭承諾，應當屬于合同實質性內容，對當事人具有法律約束力。本案中乙公司作出的“機械手后移一米安裝沒有問題”的承諾，內容具體明確、指向交易核心履行條件，直接決定甲公司的締約與付款決策，屬于案涉買賣合同的實質性內容，乙公司應當嚴格恪守履行。

當事人單方變更履約方案構成根本違約，守約方依法享有合同解除權。依法成立的合同對當事人具有法律約束力，當事人應當秉持誠實信用原則全面履行自身合同義務。依據《中華人民共和國民法典》第五百七十七條規定，當事人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，即應承擔違約責任，不以違約方存在主觀過錯為成立要件。合同生效后，履行方式、技術標準等核心義務未經雙方協商一致，任何一方不得單方變更。本案雙方締約時已明確約定機械手后移一米的設備安裝標準，乙公司進場施工后單方變更安裝方案，該行為已構成違約。依據《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第一款第四項之規定，當事人一方存在其他違約行為致使不能實現合同目的的，守約方有權解除合同。因案涉設備適配投產是本次交易的根本目的，乙公司的違約行為導致設備長期擱置、無法投入使用，甲公司簽訂合同的目的無法實現，符合法定解除合同情形。

商事審判既要尊重書面合同，更要透過文本探尋當事人真實締約合意，恪守商事誠信準則。市場主體在締約磋商過程中，應當審慎作出意思表示，對自身作出的確定性承諾，應當依法承擔契約責任，不能以未載入書面合同為由隨意反悔、單方變更履約條件。司法實踐依法認可具備合意效力的口頭承諾、規制失信違約行為，既契合民法典合同規則，也能引導市場主體信守承諾、明晰權責，切實維護誠信穩定、規范有序的商事交易環境。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第四百七十二條要約是希望與他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列條件：（一）內容具體確定；（二）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

第四百七十九條承諾是受要約人同意要約的意思表示。

第四百八十三條承諾生效時合同成立，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

第四百八十八條承諾的內容應當與要約的內容一致。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。有關合同標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要約內容的實質性變更。

第五百六十三條第一款有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的； （二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。

第五百七十七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔

最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》

第一條第一款人民法院依據民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規定解釋合同條款時，應當以詞句的通常含義為基礎，結合相關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素確定爭議條款的含義。

轉自：山東高法