國際貿(mào)易糾紛案例：國樽律所代理客戶與土耳其公司跨境貨款糾紛案

近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的國內(nèi)水果供應(yīng)商與土耳其某貿(mào)易公司跨境貨款糾紛案件落下帷幕。國樽律所涉外國際貿(mào)易團(tuán)隊?wèi){借對國際貨物買賣規(guī)則與跨境爭議解決的深刻理解，通過非訴磋商的方式成功幫助委托人全額收回 120 萬元貨款，雙方爭議和平化解。

案件梳理

委托人系國內(nèi)一家生鮮水果供應(yīng)商，與土耳其某貿(mào)易公司開展跨境水果貿(mào)易，約定委托人向?qū)Ψ匠隹谔厣r水果，合同總價款折合人民幣 120 萬元。貨物運抵土耳其港口后，土耳其公司單方面聲稱貨物檢出農(nóng)藥殘留，以此為由拒絕支付全部貨款。委托人自行溝通無果后，委托國樽律所介入處理本次跨境爭議。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

2025 年 7 月：委托人與土耳其某貿(mào)易公司簽訂國際貨物買賣合同，約定生鮮水果出口事宜，合同總價款折合人民幣 120 萬元

2025 年 8 月中旬：貨物運抵土耳其指定港口，土耳其公司以 “貨物農(nóng)殘超標(biāo)” 為由出具拒付通知，拒絕支付全部貨款

2025 年 9 月 11 日：委托人正式委托國樽律所涉外國際貿(mào)易團(tuán)隊處理本案

2025 年 9 月中下旬：團(tuán)隊完成全案證據(jù)梳理與法律適用分析，就質(zhì)量異議的舉證責(zé)任、檢測標(biāo)準(zhǔn)適用出具專業(yè)法律意見，并向土耳其公司發(fā)送涉外律師函

2025 年 10 月 - 12 月：團(tuán)隊與對方法律代表開展多輪線上跨境磋商，就貨物檢測標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量異議程序合法性進(jìn)行抗辯，同步提交我方貨物合規(guī)檢測報告，駁斥對方全額拒付的不合理主張

2026 年 1 月 - 2 月：針對對方拖延付款的情況，團(tuán)隊同步籌備跨境爭議解決程序材料，持續(xù)向?qū)Ψ绞┘臃蓧毫Γ瑫r保留協(xié)商和解通道

2026 年 3 月 7 日：雙方最終達(dá)成一致，土耳其公司全額支付 120 萬元貨款，本案順利辦結(jié)，委托人對處理結(jié)果表示滿意

辦案律師解讀

本案中主要爭議焦點為：

1、農(nóng)殘檢測標(biāo)準(zhǔn)的適用爭議。雙方合同未明確約定農(nóng)藥殘留的檢測標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù)，土耳其公司單方適用本地更嚴(yán)苛的標(biāo)準(zhǔn)主張貨物不合格，缺乏合同約定與法律層面的充分依據(jù)。

2、質(zhì)量異議的舉證責(zé)任與程序瑕疵。買方未在合理期限內(nèi)委托雙方共同認(rèn)可的第三方檢測機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢驗，單方出具的檢測報告程序存在瑕疵，證明力不足以支撐其全額拒付貨款的主張。

3、生鮮貨物的檢驗期限邊界。生鮮水果屬于易變質(zhì)、短保質(zhì)期貨物，買方應(yīng)在貨到后最短合理時間內(nèi)完成檢驗并提出異議，逾期提出的質(zhì)量主張不具備法律效力。

4、無仲裁約定下跨境糾紛的解決路徑。本案未約定專屬仲裁管轄，通過專業(yè)法律論證結(jié)合定向磋商的非訴方式，可大幅規(guī)避跨境訴訟的時間成本與執(zhí)行風(fēng)險，高效實現(xiàn)回款訴求。

法律依據(jù)

（一）國際貨物買賣合同的法律適用基礎(chǔ)

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 1 條：營業(yè)地位于不同締約國的當(dāng)事人之間訂立的貨物銷售合同適用本公約；中國與土耳其均為公約締約國，案涉貿(mào)易可適用公約相關(guān)規(guī)則。

2、《中華人民共和國民法典》第四百六十七條：涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律；當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律，買賣合同可適用賣方住所地法律。

（二）貨物質(zhì)量異議的舉證與期限規(guī)則

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條：買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

2、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 39 條：買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)；否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。

3、《中華人民共和國民法典》第六百二十一條：當(dāng)事人約定檢驗期限的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期限內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人；買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。

（三）買方拒付貨款的法定邊界

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

2、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 58 條：若買方無義務(wù)在其他特定時間支付價款，必須于賣方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)交給買方處置時支付價款。

3、《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額和支付方式支付價款；僅當(dāng)貨物存在實質(zhì)性質(zhì)量瑕疵、導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)時，買方方可拒絕支付對應(yīng)貨款，一般性瑕疵不構(gòu)成全額拒付的合法事由。

（四）涉外爭議的非訴解決規(guī)則

跨境商事糾紛中，在未約定專屬管轄或仲裁條款的前提下，通過專業(yè)律師函、法律意見書與定向跨境磋商的非訴方式，可依托國際公約與兩國法律規(guī)則明確權(quán)責(zé)邊界，高效推動爭議化解，避免跨境訴訟、仲裁帶來的高額時間成本與執(zhí)行不確定性。