涉外合同糾紛案例：國樽律所代理客戶與以色列客戶貨款糾紛已結案

近日，北京國樽律師事務所代理的國內外貿企業與以色列采購商跨境貨款拖欠糾紛案件順利辦結。國樽律所涉外商事團隊憑借對涉外貿易糾紛領域法律法規與國際商事規則的深刻理解，通過非訴協商的方式成功幫助委托人全額追回 30 萬美元拖欠貨款，同時完整保留雙方 12 年的商業合作關系，實現了法律權益與商業利益的雙贏。

案件梳理

委托人李先生為國內某外貿公司負責人，與以色列采購商已有 12 年長期穩定貿易合作基礎。雙方于 2024 年底簽署四份貨物買賣合同，委托人依約于 2025 年完成全部貨物交付后，以色列客戶始終拖欠對應貨款合計 30 萬美元未予支付；但同期雙方新訂單交易仍正常履約、貨款按期結算。委托人核心訴求為在不破壞合作氛圍的前提下追回拖欠貨款，保障后續貿易合作正常延續，因此委托國樽律所介入處理。

關鍵時間節點：

1.2024 年底：委托方與以色列采購商簽署四份貨物買賣合同

2.2025 年上半年：委托方依約完成四份合同項下全部貨物的交付義務

3.2025 年 10 月 15 日：委托人正式委托國樽律所涉外商事團隊處理本次貨款拖欠糾紛

4.2025 年 10 月 - 12 月：國樽團隊完成全案證據梳理與法律分析，向以色列客戶出具中英文律師函，同步啟動多輪非訴溝通，釋明違約法律后果與合作存續方案

5.2026 年 1 月 - 3 月：促成雙方開展多輪商務與法律層面協商，敲定分期回款方案及后續合作保障條款

6.2026 年 4 月 23 日：委托人全額收到 30 萬美元拖欠貨款，雙方后續合作正常推進，案件正式辦結

辦案律師解讀

本案的核心爭議焦點與辦案要點如下：

1.跨境追索路徑與商業目標的平衡

以色列客戶為境外主體，若啟動國際訴訟或仲裁程序，存在周期長、成本高、跨境執行難度大等問題，且極易破壞雙方積累 12 年的合作關系，與委托人 “不傷和氣、保留合作” 的核心訴求相悖。因此非訴協商是最優解，需在法律主張的剛性與商業溝通的柔性之間精準把握平衡。

2.部分違約情形下的責任定性

以色列客戶僅針對四份歷史訂單拖欠貨款，同期新訂單仍正常付款，不存在完全喪失履約能力或惡意毀約的情形，具備充分的協商和解基礎。辦案過程中以 “維系長期合作、降低雙方綜合成本” 為溝通切入點，有效推動對方主動履約。

3.跨境管轄與法律適用的不確定性風險

跨境買賣合同糾紛涉及管轄法院確認、準據法適用、境外判決承認與執行等多重問題，直接通過訴訟程序維權存在較多不確定性。非訴和解方式可規避跨境司法程序的復雜風險，大幅縮短回款周期、降低維權成本。

4.長期合作關系的延續保障

雙方合作年限久、商業粘性強，委托人的核心訴求不止于單次回款，更在于后續貿易合作的穩定性。辦案過程中同步設計了后續訂單的履約保障條款，在追回欠款的同時夯實了未來合作的法律基礎。

法律依據

（一）國際貨物買賣的履約與違約責任規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約的規定支付貨物價款和收取貨物。中國與以色列均為該公約締約國，案涉跨境貨物買賣合同可適用公約相關規則。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

4.《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。

（二）涉外合同爭議的解決與管轄規則

1.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

2.涉外合同法律適用規則：涉外合同當事人可以協議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯系的法律。

（三）商事和解協議的法律效力

1.《中華人民共和國民法典》第四百六十五條：依法成立的合同，受法律保護。雙方協商一致達成的書面和解協議，對當事人具有法律約束力。

2.國際商事慣例：跨境貿易中經雙方確認的書面和解方案具備合同效力，可作為后續履約與主張權利的合法依據。