北京
6月23日，審計署向全國人大常委會提交年度審計工作報告。
在金融風險一節，中國銀行被實名點名。
報告寫明：2023年4月至2025年8月，中國銀行安排2家下屬金融機構作為業務通道，組織大量本行員工以1元至100元的金額出資“湊人頭”，將11只私募基金包裝成公募基金產品，利用公募基金免征所得稅的政策優惠，累計逃避繳納稅款23.67億元。（數據來源：審計署《國務院關于2025年度中央預算執行和其他財政收支的審計工作報告》，2025年6月23日）
這不是一次失誤，是一套精密設計的制度套利。
三步拆解：這套操作怎么跑通的
第一步：選通道
中國銀行沒有直接出手，而是安排了2家下屬金融機構充當“通道”。
通道的作用是隔離。主體是下屬機構，不是中行本身，法律上形成了一道緩沖。這類通道安排在資管行業并不陌生——問題在于，通道的目的是什么。
第二步：湊人頭
公募基金和私募基金在中國有一條核心區分線：投資者人數。
按監管規定，私募基金的投資者須為“合格投資者”，人數上限200人；公募基金則面向不特定公眾，無人數下限門檻，但需履行公募備案程序。
中國銀行的操作是：讓大量本行員工以1元至100元的象征性金額出資，制造出“持有人眾多”的表象，使11只私募基金在形式上滿足公募備案條件，完成了從私募到公募的“身份轉換”。
這些員工是真實投資者嗎？
不是。出資額1元至100元，對應的是“湊人頭”而非真實投資意愿。底層持有人是代持工具，不是真正的公募基金受益人。
第三步：套免稅
這是整套操作的核心目的。
按現行稅收政策，公募基金的投資收益免征所得稅，私募基金則不享受該優惠。兩者之間存在一條稅收落差線。
11只基金完成“身份轉換”后，即可適用公募免稅政策。累計兩年多時間，逃避繳納稅款23.67億元。
整套鏈條：通道隔離→人頭備案→免稅套利，三步完成，每步都有制度依據可以援引，整體卻是對政策的系統性扭曲。
23.67億背后：凈息差壓力下的“捷徑”
為什么要冒這個險？
數據給出答案。
中國銀行2025年凈息差為1.26%，同比下降14個基點，已觸歷史低位。生息資產平均收益率同比下降49個基點，貸款收益率同比下降60個基點。利息凈收入連續兩年負增長。（數據來源：中國銀行2025年年度報告）
傳統信貸業務的利潤池正在持續收窄。在這種背景下，23.67億的“節稅”收益，相當于直接從稅務端補充了一筆利潤，且不需要新增資產規模、不需要拓展客戶、不需要承擔信用風險。
邏輯很清晰：合規路徑收益越來越薄，制度套利的相對回報率就越來越高。
這是個別機構的問題，還是行業信號？
審計署選擇實名點名中國銀行，而非匿名處理，本身已給出答案。
審計署這次點名，說明了什么
實名曝光是此次通報最值得關注的細節。
提交全國人大常委會的年度審計報告，是最高規格的監管文件之一。將中國銀行作為金融風險一節的典型案例直接點名，意味著這不是一般的合規問題，而是監管層認定的重大風險事項。
信號一：穿透式核查將會升級
中行案暴露的核心漏洞，是對資管產品底層投資者真實出資意愿的穿透核查存在盲區。1元至100元的出資額沒有觸發異常預警，“湊人頭”行為在現有備案流程中未被攔截。
這個漏洞一旦被公開點名，后續的合規標準只會收嚴，不會放松。稅務、證監、審計三部門聯合開展資管行業稅收專項排查的可能性顯著上升。
信號二：補稅+罰款雙重追繳
23.67億是逃稅金額，不是最終損失。
按照稅務處理慣例，逃稅行為被認定后，當事方需補繳全部稅款，并依法承擔相應的滯納金和罰款。若被認定為“偷稅”而非“漏稅”，罰款比例可達應補稅款的0.5至5倍。
這意味著中國銀行實際面臨的財務敞口，可能遠高于23.67億。
信號三：責任鏈條倒查
28個月、11只基金、2家通道機構，涉及立項、審批、風控、稽核全流程。如此體量的操作，不可能由基層人員獨立完成。
監管部門大概率將沿著業務鏈條向上倒查管理責任，相關決策層和執行層的個人責任將被厘清。
政策初衷與套利行為之間的落差
公募基金免征所得稅的設計，是為了降低普通投資者的持有成本，引導社會資金流入資本市場，服務居民財富管理和實體經濟融資。
中國銀行的操作，將這一面向大眾的政策優惠截留到機構自身，沒有任何普惠效果，沒有新增一個真實的公募基金持有人，只是把國家稅收轉化為了機構收益。
政策的受益方和實際受益方完全錯位，這是此次通報中，監管層措辭嚴厲的根本原因。
凈息差還會繼續收窄，轉型壓力還會繼續存在。但用制度套利彌補主業虧空，已經被明確標注為紅線。
接下來，整個銀行業資管條線的合規成本，都將因為這份審計報告而重新計算。
【以下為推理，供讀者參考】后續監管的具體追責方式和處罰金額，將視調查進展而定，尚無官方定論。
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