典型案例:約定租金加速到期情形下出租人是否仍需向承租人催告并預留合理期限?

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典型案例: 約定租金加速到期情形下出租人是否仍需向承租人催告并預留合理期限?

李舒 劉文婷 王欣

根據《民法典》第七百五十二條之規定，在融資租賃的法律關系中，承租人未按約定支付租金時，出租人請求支付全部租金需以“經催告后在合理期限內仍不支付”為前提。但是，如果雙方在融資租賃合同中明確約定了租金加速到期的情形，出租人是否還需履行法定的催告程序并給予承租人合理的履行期限？該程序性要求是否因當事人約定而免除？本案為處理此類問題提供了參考。

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裁判要旨

經催告并預留合理期限是承租人未付租金時，出租人主張租金加速到期的法定前置條件。融資租賃合同中對租金加速到期有特殊約定的，出租人在主張租金加速到期時，仍應向承租人催告并預留合理期限。對租金加速到期情形的判斷，應當從承租人的違約行為是否會導致根本違約后果進行分析。

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案情背景

1.2021年2月1日，某國際租賃公司（出租人）與上海某工程公司（出賣人兼承租人）先后簽訂了《買賣合同》 與《融資租賃合同》。

2.《買賣合同》約定，出租人向承租人購買承租人自有的銅制物件，總價款250萬元，并明確自簽約之日起標的物所有權轉移至出租人。

3.《融資租賃合同》約定，承租人將前述標的物以融資租賃方式租回使用，并就租金支付及違約責任達成合意，其中第11條約定，若承租人未按時支付任何一期租金，出租人有權直接要求支付全部未付租金或解除合同并收回租賃物

4.合同履行中，因承租人未支付第12期租金，出租人起訴承租人要求加速支付全部租金。

本案爭議焦點在于：當合同已約定租金加速到期條款時，出租人是否仍需履行法定催告程序后方可主張全部租金。

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裁判要點

承租人未按約定支付租金，出租人請求支付全部租金的，應當向承租人進行催告并給予承租人合理期限履行。某國際租賃公司向一審法院提起訴訟，屬于通過訴訟的方式向上海某工程公司進行催告，上海某工程公司應當在合理期限內履行相應的給付租金義務。但上海某工程公司僅履行了部分租金的支付義務，在一審訴訟過程中未繼續支付其他到期租金。雖然雙方涉訴，但在一審法院裁判之前，上海某工程公司并未當然免除了繼續支付租金的義務，上海某工程公司未履行支付租金義務的行為，已經超過了承租人應當履行的合理期限，故某國際租賃公司有權要求上海某工程公司支付全部租金。

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實務經驗總結

一、在融資租賃合同履行過程中，出租人欲主張租金加速到期時，即便合同中已明確約定相關條款，仍須履行法定的催告程序并給予承租人合理履行期限。本案中，雖然《融資租賃合同》第11條明確約定承租人逾期支付任何一期租金，出租人即有權要求其支付全部未付租金，但法院仍強調出租人應通過訴訟等方式進行有效催告，并認定一審訴訟過程本身構成催告程序。因此，在實務操作中，出租人不應僅依據合同約定直接主張全部租金立即到期，而應通過書面函告、提起訴訟等可留存證據的方式完成催告，并合理設定履行期限，避免因程序瑕疵影響權利實現。

二、從承租人風險防范角度出發，代理人在日常法律服務中應提示承租人注意保留與租金支付、催收相關的全部往來函件、通知及溝通記錄。一旦發生爭議，承租人應及時回應出租人的催告，表明自身履約意愿及面臨的困難，避免因沉默而被視為放棄期限利益。同時，若出租人在催告程序中存在瑕疵（如未給予合理履行期限、催告方式不當等），承租人應固定相關證據，并在訴訟或談判中作為重要抗辯理由，以此爭取和解、展期或減免罰息的有利條件，最大限度維護承租人合法權益。

三、實務中，如遇特殊情況導致某一期或多期預期違約或履行困難，可由承租人主動申請，以充分的理由取得出租人變更租金支付還款賬期、金額，或申請特殊情況下不構成違約，展期等豁免，爭取以友好洽商方式解決暫時履行不能的情況。而如經出租人綜合評估發現，承租人履行不能，項目即將變更風險等級，且未來即便展期、豁免，承租人也難以按期履行，則可采取發送書面公司催告函、律師函、提起訴訟等方式完成通知、催告程序。

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相關法律規定

《中華人民共和國民法典》

第七百五十二條承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020修正）

第五條有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支持：

（一）承租人未按照合同約定的期限和數額支付租金，符合合同約定的解除條件，經出租人催告后在合理期限內仍不支付的；

（二）合同對于欠付租金解除合同的情形沒有明確約定，但承租人欠付租金達到兩期以上，或者數額達到全部租金百分之十五以上，經出租人催告后在合理期限內仍不支付的；

（三）承租人違反合同約定，致使合同目的不能實現的其他情形。

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法院認為

法院判決部分節選

根據《民法典》第752條規定，承租人未按約定支付租金，出租人請求支付全部租金的，應當向承租人進行催告并給予承租人合理期限履行。某國際租賃公司向一審法院提起訴訟，屬于通過訴訟的方式向上海某工程公司進行催告，上海某工程公司應當在合理期限內履行相應的給付租金義務。但上海某工程公司僅履行了部分租金的支付義務，在一審訴訟過程中未繼續支付其他到期租金。雖然雙方涉訴，但在一審法院裁判之前，上海某工程公司并未當然免除了繼續支付租金的義務，上海某工程公司未履行支付租金義務的行為，已經超過了承租人應當履行的合理期限，故某國際租賃公司有權要求上海某工程公司支付全部租金。二審中某國際租賃公司自愿將未到期租金提前到期日調整為一審判決作出后的兩個月W的時間節點，已經履行了進行催告和預留合理期限的前置義務，故二審法院確定提前到期日為2022年10月3日。關于咨詢費的問題，某國際租賃公司提供了其自行制作的服務咨詢報告，內容為某國際租賃公司員工對上海某工程公司的拜訪記錄、投資分析、融資租賃標的物清單、對上海某工程公司運營概況的分析等。該服務咨詢報告，系其員工自行制作，內容亦與其開展業務相關，制作該報告系正常開展業務所付出的必要營業成本，且某國際租賃公司并未就此項內容單獨支付費用，故對此項費用不予支持。

案件來源：某國際租賃公司訴上海某工程公司等融資租賃合同糾紛案 2023年上海金融法院精選案例（2022）滬74民終1270號

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裁判規則一：法院認可出租人以發送書面催告函方式催告。

案例一：李某等與某融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛案 北京金融法院 (2024)京74民終776號

融資租賃合同中，出租人在承租人發生租金逾期后，通過向承租人、保證人及相關義務方發送《付款催告書》《履行擔保責任通知書》《回購通知書》等書面催告函，是主張權利、啟動加速到期與追索程序的有效方式。本案中，某融資租賃公司依法向李某、保證人及回購義務人送達催告文件，相關函件經簽收或按約定地址投遞，法院認定該催告行為合法有效，并據此支持出租人關于租金加速到期、回購條件成就及擔保責任觸發的主張，相關違約金、律師費、取回處置費用等請求亦在合同約定與合理范圍內獲得支持。該裁判明確了在融資租賃交易中，書面催告函的規范送達與內容明確性，是出租人履行通知義務、保全債權的重要依據，各方當事人應依約遵守并積極響應。

裁判規則二：法院認可出租人以起訴方式催告

案例二 某建設集團股份有限公司、丁某融資租賃合同糾紛案 最高人民法院 (2018)最高法民終192號

在融資租賃合同糾紛中，出租人除通過發送書面催告函外，直接向有管轄權的人民法院提起訴訟的行為，亦構成有效的催告方式，該方式能夠產生租金加速到期、回購條件成就及擔保責任觸發等相應法律效果。本案中，某融資租賃有限公司在承租人李某發生多次租金逾期后，雖已發送《付款催告書》等函件，但其最終以提起訴訟方式主張權利，要求支付全部未付租金、宣告加速到期并追究回購與擔保責任。法院審理后認定，出租人的起訴行為本身即是對承租人違約行為的正式且有效的催告與主張，相關訴訟請求符合合同約定及法律規定，故判決支持其關于租金加速到期、回購義務履行及保證人承擔連帶清償責任等主張。該裁判明確了在融資租賃法律關系中，出租人以訴訟方式催告同樣具有法律效力，是行使其合同權利、保障債權實現的正當途徑。

裁判規則三：若出租人未經通知，而直接起訴要求加速到期，則以起訴狀送達之日（或視為送達之日）確定為加速到期日。

案例三：某尚普惠融資租賃（深圳）有限公司訴王某玲融資租賃合同糾紛案 四川省成都市武侯區人民法院（2021）川0107民初11687號（入庫案例2024-08-2-112-005）

融資租賃合同糾紛案件中，出租人主張支付全部未付租金而觸發合同加速到期時，加速到期日的認定應根據出租人是否履行通知義務而定。若出租人已向承租人發出有效的書面到期通知，則加速到期日為通知送達承租人之日；若出租人未事先通知而徑行提起訴訟，則應以起訴狀副本送達（或依法視為送達）承租人之日作為加速到期日。本案中，出租人某尚公司雖于起訴前發出《租金支付催告函》，但函件內容僅要求支付已逾期租金，并未明確主張全部未付租金提前到期，故法院認定該函件不構成加速到期通知，并以起訴狀副本視為送達之日（2021年5月9日）確定為合同加速到期日。此外，關于違約金計算，法院明確區分“到期未付租金”與“提前到期租金”兩部分：對于已到期但未支付的各期租金，違約金應自每期租金各自的約定支付日（即逾期之日）起，分別以各期租金金額為基數計算；對于因加速到期而提前到期的未來各期租金，違約金則統一自加速到期日起，以全部提前到期租金總額為基數計算。該裁判要旨明確了加速到期日認定與租金違約金分段計算的具體規則，既保障出租人及時實現債權，亦避免對承租人造成不合理的負擔，體現了融資租賃合同中利益平衡與公平原則。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者簡介

李舒 律師

云亭律所創始合伙人

劉文婷 律師

北京云亭律師事務所

王欣 律師助理

北京云亭律師事務所

云亭法律實務書系

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