一份行政監(jiān)管函牽出財(cái)務(wù)造假案，天際股份如何一步步被“戴帽”

7月15日，天際新能源科技股份有限公司（002759.SZ，下稱“天際股份”）被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，簡稱變更為“ST天際”。今日開盤，天際股份便一字跌停，截至午間收盤，天際股份報(bào)17.75元，跌幅為9.99%。

兩天前，天際股份公告稱，因2023年年報(bào)存在虛假記載，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到廣東證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》，合計(jì)被罰555萬元。

事件導(dǎo)火索指向天際股份2023年并購的子公司常熟新特化工。并表后兩個(gè)月內(nèi)，新特化工為完成業(yè)績承諾，通過讓客戶提前簽收送貨單、提前開票等方式提前確認(rèn)收入，導(dǎo)致天際股份虛增利潤684.95萬元。

這一事件由天際股份其他財(cái)務(wù)問題牽扯而出。從2026年1月收到行政監(jiān)管措施，到2月主動更正會計(jì)差錯(cuò)并被立案調(diào)查，再到7月收到行政處罰事先告知書，天際股份存在的問題歷時(shí)約半年逐步被揭露，從最初的商譽(yù)減值測試不規(guī)范、財(cái)務(wù)核算不準(zhǔn)確等，演變成如今的財(cái)務(wù)造假。

從行政監(jiān)管到行政處罰

天際股份的問題最早暴露于今年1月15日。當(dāng)天，天際股份公告收到廣東證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》和深交所《監(jiān)管函》。監(jiān)管指出天際股份存在三類問題：一是商譽(yù)減值測試不規(guī)范，對子公司江蘇新泰材料科技有限公司2023年商譽(yù)減值測試中銷量增長率預(yù)測依據(jù)不充分、印花稅預(yù)測不合理，對子公司常熟市譽(yù)翔貿(mào)易有限公司 （下稱“譽(yù)翔貿(mào)易”，新特化工母公司）2024年商譽(yù)減值測試中債務(wù)資本成本選取不當(dāng)；二是財(cái)務(wù)核算不準(zhǔn)確，天際股份及新特化工2023年9月至2024年12月未恰當(dāng)計(jì)提銷售人員及管理人員薪酬；三是信息披露不規(guī)范，2023年9月至2025年8月天際股份向非關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助未履行審議程序和披露義務(wù)。

為此，廣東證監(jiān)局對天際股份采取責(zé)令改正措施，并對董事長吳錫盾、財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志軒、董秘鄭文龍出具警示函。

收到監(jiān)管函件后，天際股份開展自查自糾。2月11日，天際股份董事會審議通過前期會計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整議案，對2023年、2024年及2025年第三季度財(cái)報(bào)進(jìn)行追溯調(diào)整。

然而，會計(jì)差錯(cuò)更正并非終點(diǎn)。同一天，天際股份收到證監(jiān)會《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)被正式立案調(diào)查。

經(jīng)過五個(gè)月調(diào)查，7月13日，廣東證監(jiān)局下發(fā)《行政處罰事先告知書》，事件全貌得以呈現(xiàn)。經(jīng)查，新特化工于2023年9月并入天際股份合并報(bào)表。2023年11月至12月，為完成業(yè)績承諾，新特化工向客戶贛州三意、永昌科瑞銷售時(shí)，通過自行簽收送貨單、讓客戶提前填單、提前開票等方式提前確認(rèn)收入，導(dǎo)致天際股份2023年合并報(bào)表虛增營業(yè)收入1365.49萬元、營業(yè)成本680.54萬元、利潤總額684.95萬元，虛增利潤占當(dāng)期披露利潤總額的13.33%。

廣東證監(jiān)局認(rèn)定，時(shí)任天際股份董事長兼總經(jīng)理吳錫盾未勤勉盡責(zé)；時(shí)任天際股份副總經(jīng)理周帥同時(shí)作為新特化工銷售總監(jiān)直接參與實(shí)施；時(shí)任新特化工董事長支建清組織實(shí)施；時(shí)任天際股份財(cái)務(wù)總監(jiān)楊志軒未對收入確認(rèn)異常保持關(guān)注。四人被認(rèn)定為直接責(zé)任人員。天際股份被警告并處200萬元罰款，上述四人分別被處以100萬元、100萬元、100萬元和55萬元罰款，合計(jì)555萬元。

對于內(nèi)部處理方案，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)致電天際股份證券投資部，其一位工作人員表示：“2025年對賭期結(jié)束，新特化工沒有完成業(yè)績承諾，應(yīng)該要給我們賠償6000多萬。”至于后續(xù)管理問題，該工作人員指出，因?yàn)橹靶绿鼗な菍€期公司，天際股份不好過多管控。現(xiàn)在新特化工是天際股份的全資子公司，后面會有一些相關(guān)的制度來加以制約，現(xiàn)在其財(cái)務(wù)已經(jīng)由天際股份接手管控。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)梳理發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上，早在2024年3月天際股份披露2023年年報(bào)后，深交所就曾對新特化工2023年實(shí)現(xiàn)業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)的情形提出過質(zhì)疑。彼時(shí)，天際股份披露新特化工2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤4642.11萬元（虛假數(shù)據(jù)），略高于承諾凈利潤。深交所要求天際股份說明：2023年新特化工向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的具體情況；新特化工業(yè)績增長的合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司變動趨勢一致等情況。在得到天際股份的回復(fù)后，監(jiān)管部門在當(dāng)時(shí)并未進(jìn)一步追究此事。

并購重組埋雷 業(yè)績回暖難掩ST困局

此次事件的根源，可追溯至天際股份2023年完成的一筆關(guān)鍵并購。自這筆收購被披露后，監(jiān)管部門的質(zhì)疑始終存在。

2023年8月3日，天際股份首次對外披露將收購新特化工母公司譽(yù)翔貿(mào)易的消息。因8名交易對方中有多人在天際股份或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，這次收購參照關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)程序。

幾天后，深交所下發(fā)關(guān)注函，指出譽(yù)翔貿(mào)易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的全部股東權(quán)益價(jià)值為4.68億元，評估增值3.74億元，增值率高達(dá)398.20%。深交所要求天際股份說明評估增值率較高的合理性及交易定價(jià)的公允性。

天際股份在8月18日對關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)。最終，天際股份耗資4.6億元完成對譽(yù)翔貿(mào)易的收購，實(shí)現(xiàn)對新特化工的間接100%控股，借此切入次磷酸鈉及相關(guān)磷化工領(lǐng)域。收購協(xié)議設(shè)置了三年業(yè)績承諾：新特化工2023年、2024年、2025年凈利潤分別不低于4500萬元、5000萬元、5500萬元，或三年累計(jì)不低于1.5億元，承諾期屆滿后一次性補(bǔ)償。

從實(shí)際完成情況看，新特化工各年業(yè)績承諾均未達(dá)標(biāo)。2023年，新特化工凈利潤3957.16萬元（減去提前確認(rèn)收入后數(shù)據(jù)）；2024年凈利潤1710.43萬元；2025年為2578.96萬元。三年承諾無一兌現(xiàn)，收購時(shí)的業(yè)績預(yù)期全面落空。

與此同時(shí)，天際股份整體業(yè)績近年呈現(xiàn)明顯的周期波動。公開資料顯示，天際股份主營六氟磷酸鋰及相關(guān)氟化工產(chǎn)品，六氟磷酸鋰是鋰電池電解液核心溶質(zhì)，天際股份該產(chǎn)品市場占有率位居行業(yè)前三。2023年，六氟磷酸鋰價(jià)格下行，天際股份營業(yè)收入21.93億元，同比下降33.03%，歸母凈利潤3664.09萬元，同比降逾九成。2024年，行業(yè)競爭加劇，產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)一步下探，天際股份營收20.55億元，歸母凈利潤虧損13.61億元，其中商譽(yù)減值高達(dá)9.85億元。2025年，新能源汽車與儲能需求快速增長，六氟磷酸鋰價(jià)格自第四季度起回升，天際股份全年?duì)I收29.63億元，同比增長43.28%，歸母凈利潤8218.13萬元，扭虧為盈。

產(chǎn)能方面，2026年6月，天際股份定增募投的3萬噸六氟磷酸鋰項(xiàng)目二期工程（1.5萬噸/年）進(jìn)入試生產(chǎn)，投產(chǎn)后公司總產(chǎn)能將從3.7萬噸增至5.2萬噸。

就在被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示同日，天際股份披露2026年半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤2.2億元至2.6億元，上年同期虧損5236.08萬元。

從三年前監(jiān)管對收購案提出質(zhì)疑，到今年初因商譽(yù)減值測試不規(guī)范、財(cái)務(wù)核算不準(zhǔn)確等問題，再到被查出財(cái)務(wù)造假，天際股份并購新特化工這一新能源動力電池材料領(lǐng)域的收購案，也給行業(yè)的并購式擴(kuò)張?zhí)峁┝艘粋€(gè)反面案例。

（作者 王帥國）

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王帥國

汽車與出行新聞中心記者 關(guān)注汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展，報(bào)道產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、車企動向等，對造車新勢力、國內(nèi)品牌關(guān)注較多，擅長現(xiàn)場采訪等報(bào)道。