此種情況下，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權，屬于正常商業行為！！！無需承擔損害公司債權人利益責任。--人民法院入庫案例

案例學習法條前引：

《中華人民共和國公司法（2023修訂）》

第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

【案例正文】

湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案

廣東省東莞市中級人民法院(2024)粵19民終853號2024.03.22

入庫編號2024-08-2-277-003

股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀態、仍有支付能力且受讓人有出資能力的，轉讓人不應承擔出資責任

關鍵詞

民事 損害公司債權人利益責任 未屆出資期限 股權轉讓 轉讓股東出資責任 正常商業行為

基本案情

2010年11月9日，某床具有限公司設立，注冊資本為20萬元。2016年4月6日，某床具有限公司增資為1300萬元，股東湯某建、蔣某生、蔣某華各自認繳299萬元，李某生認繳403萬元，出資期限均為2036年4月10日前。湯某建、蔣某生、蔣某華、李某生分別實繳出資69萬元、69萬元、259萬元、93萬元。

2019年1月3日，湯某建、蔣某生、蔣某華將各自持有的某床具有限公司的股權轉讓給李某生。某床具有限公司2019年、2020年全國企業信息信用公示報告顯示，李某生實繳出資合計1047.8萬元。

陳某祥因某床具有限公司欠付其貨款訴至法院。2020年5月28日，法院判令某床具有限公司、李某生向陳某祥支付貨款30余萬元及利息。該案經人民法院強制執行，確認某床具有限公司、李某生可供執行的財產均已處置完畢，未發現其他可供執行的財產。

陳某祥遂訴至法院，請求判令湯某建、蔣某生、蔣某華在其各自認繳的299萬元出資范圍內對生效判決確認的陳某祥未獲清償的債權承擔補充賠償責任。

廣東省東莞市第二人民法院于2023年9月26日作出（2023）粵1972民初3915號民事判決：一、湯某建在未依法出資2300000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；二、蔣某生在未依法出資2300000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；三、蔣某華在未依法出資400000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；四、駁回陳某祥的其他訴訟請求。

湯某建、蔣某生、蔣某華不服，提起上訴。廣東省東莞市中級人民法院于2024年3月22日作出(2024)粵19民終853號民事判決：一、撤銷廣東省東莞市第二人民法院（2023）粵1972民初3915號民事判決；二、駁回陳某祥的全部訴訟請求。

裁判理由

湯某建、蔣某生、蔣某華在公司的出資并未完全認繳，其已經部分實際繳納出資金額為69萬元、69萬元、259萬元。湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓股權前后，陳某祥與某床具有限公司之間陸續發生多次交易。

股權轉讓前，某床具有限公司與陳某祥之間的交易正常履行。債權人并無證據證明在股權轉讓時，某床具有限公司出現嚴重的經營危機。

股權轉讓后，某床具有限公司仍在繼續向陳某祥支付貨款，債權人并無證據證明受讓人李某生明顯不具備履行出資能力和經營能力。

綜合上述因素能夠認定，在某床具有限公司正常經營期間，湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓案涉股權，其相應的出資義務已一并轉移給受讓人李某生。

本案系股東之間轉讓股權的行為，并未免除受讓人李某生的出資責任，本案債權人在并未向受讓股東李某生主張權利的情況下，徑行要求轉讓股東湯某建、蔣某生、蔣某華對某床具有限公司的債務承擔未繳出資的賠償責任，有違誠信原則。

因債權人并未提交證據證明湯某建、蔣某生、蔣某華存在惡意轉讓股權、逃避出資義務的事實存在，其訴訟請求應予駁回。

裁判要旨

對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等相關法律的規定精神認定轉讓股東是否承擔責任。

本案股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀況，雖然負有債務，但沒有證據證明股權轉讓時公司存在不能清償到期債務的情形（查明的實際出資額490萬元遠高于對外的負債30余萬元），且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務能力的情形，該股權轉讓屬正常商業行為。因此，法院未認定股東轉讓未屆出資期限股權時具有逃避出資義務的惡意，進而未判令其承擔責任。

后附一審與終審判決主文原文

【一審法院認為與裁判】

一審法院認為，湯某建、蔣某生、蔣某華作為某乙公司的前股東，三人在未完全實繳出資的情況下將各自持有的某乙公司股權轉讓給另一股東李某生，對于湯某建、蔣某生、蔣某華是否存在損害公司債權人利益的行為以及承擔何種責任，一審法院分別分析如下：

首先，認繳制度與股權轉讓的關系。現行公司法制度下對公司資本制度改革，注冊資本實行認繳制，初衷是通過放寬市場準入，讓不同主體，選擇適合自己的不同投資方式，既可以資產參與市場競爭，也可以信用參與市場競爭，但認繳制下股東的認繳額的功能、性質應當理解為股東對公司債務的一種承諾擔保，股東負有依法出資的義務，不得損害國家、社會利益和第三人的合法權益，以避免債權人的利益受到損害。由于認繳期限未到造成的公司未到期出資的問題，作為公司債權人，在與公司進行交易前，大多對公司特定出資主體產生信賴。對于公司債權人來講，最大的風險是其與公司產生債權債務關系期間公司股東不經其同意或根本不通知債權人即將股權轉讓給第三人，這就使得其對原股東的信賴落空，從而會影響到債權人債權的實現。

其次，對于股東未履行或未全面履行出資義務而轉讓股權的理解，應從股東轉讓股權的行為是否影響了債權人債權的實現、是否損害了債權人對股東的信賴權的角度進行分析，綜合考慮股東出資期限、債權債務產生時間等多種因素。對于已屆出資期限，股東未履行出資義務即轉讓義務的，明顯是股東違反了出資義務，應屬于股東未依法履行出資義務即轉讓股權。對于未屆出資期限并且公司未與任何債權人成立債權債務關系，股東未履行出資義務轉讓股權的，在注冊資本認繳制下，股東享有出資期限利益，股東轉讓股權并未損害到將來發生的債權人的信賴權，該轉讓股權行為不屬于“股東未依法履行出資義務即轉讓股權”；對于未屆出資期限，但公司與相關債權人已經成立債權債務關系，股東未履行出資義務轉讓股權的，無疑損害了債權人對原股東的信賴權，也影響了債權人債權的最終實現，該轉讓股權行為即屬于“股東未依法履行出資義務即轉讓股權”。

就本案而言，陳某祥對某乙公司享有的債權已經法院生效民事判決所確定并進入執行程序，執行法院窮盡執行措施后仍未發現某乙公司有其他可供執行的財產并以此為由終結該次執行程序，由此可見，本案符合某乙公司“財產不足以清償生效法律文書確定的債務”的條件。湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓股權給李某生是在2019年1月3日，雖然是（2020）粵1972民初4064號民事判決作出之前，但系發生在陳某祥與某乙公司存在交易期間，即湯某建、蔣某生、蔣某華未全面履行出資義務就轉讓股權，既損害了作為債權人的陳某祥對原股東的信賴權，也影響了其債權的最終實現，該轉讓股權行為應認定為損害陳某祥的債權人利益。綜上，湯某建、蔣某生、蔣某華應對某乙公司未清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務在各自未依法出資范圍內承擔補充賠償責任。

對于湯某建、蔣某生、蔣某華的已出資額的認定。因股東繳納出資不同于一般轉賬，應當有完整充分的證據予以證明。現湯某建、蔣某生、蔣某華提供驗資報告、銀行轉賬業務回單所顯示的出資情況與某乙公司全國企業信息信用公示報告所反映的各股東出資情況不一致，湯某建、蔣某生、蔣某華對此未能作出合理解釋。除一審法院采信湯某建、蔣某生、蔣某華提交的轉賬憑證外，湯某建、蔣某生、蔣某華及李某生均未提交公司賬冊、商事登記等其他出資證明予證實四人實繳出資，依法應承擔舉證不能的不利后果，一審法院依法確認湯某建、蔣某生、蔣某華、李某生四人的實繳出資額分別為690000元、690000元、2590000元及930000元，即湯某建、蔣某生、蔣某華三人轉讓股權時欠繳的出資額分別為2300000元、2300000元及400000元，湯某建、蔣某生、蔣某華在上述欠繳出資范圍內對某乙公司未清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任，對陳某祥主張超出部分予以駁回。

綜上所述，一審法院依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條第一款、第一百四十五條的規定，判決如下：一、湯某建在未依法出資2300000元范圍內對某乙公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任，債務包括：1.貨款本金304685.78元及利息（逾期付款利息以304685.78元為本金，從2020年3月24日起，按照全國銀行間同業拆借中心公布的同期限貸款市場報價利率（ＬＰＲ）支付至實際清償之日止）；2.遲延履行期間的債務利息45322.01元；3.案件受理費余額1750.38元）；二、蔣某生在未依法出資2300000元范圍內對某乙公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任，債務包括：1.貨款本金304685.78元及利息（逾期付款利息以304685.78元為本金，從2020年3月24日起，按照全國銀行間同業拆借中心公布的同期限貸款市場報價利率（ＬＰＲ）支付至實際清償之日止）；2.遲延履行期間的債務利息45322.01元；3.案件受理費余額1750.38元）；三、蔣某華在未依法出資400000元范圍內對某乙公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任，債務包括：1.貨款本金304685.78元及利息（逾期付款利息以304685.78元為本金，從2020年3月24日起，按照全國銀行間同業拆借中心公布的同期限貸款市場報價利率（ＬＰＲ）支付至實際清償之日止）；2.遲延履行期間的債務利息45322.01元；3.案件受理費余額1750.38元）；四、駁回陳某祥的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案一審適用普通程序收取受理費7017.04元（已由陳某祥預交），由湯某建、蔣某生、蔣某華共同負擔。

二審審理

另查明，陳某祥主張其自2018年初至2019年8月9日期間與某乙公司發生交易，雙方約定月結60天，某乙公司自2018年10月開始拖欠貨款。陳某祥于2020年3月24日向廣東省東莞市第二人民法院提起

（2020）粵1972民初4064號買賣合同糾紛，訴請某乙公司、李某生支付貨款304685.78元。該案查明李某生在2018年11月23日向陳某祥轉賬20000元，微信名稱為“某乙廠老板娘臺某某”持續至2019年12月6日向陳某祥付款。陳某祥與湯某建、蔣某生、蔣某華共同確認，陳某祥與某乙公司之間發生在2018年10月4日至湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓案涉股權之日的交易，某乙公司尚欠105847.18元未付。

本院認為

本院認為，本案為股東損害公司債權人利益責任糾紛。某乙公司經本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，視為自愿放棄質證與抗辯的權利，不影響本案的正常審理。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十五條的規定，本案針對湯某建、蔣某生、蔣某華上訴請求的有關事實和適用法律進行審查，歸納本案的爭議焦點在于：認繳出資股東湯某建、蔣某生、蔣某華應否對股權轉讓前后所產生的公司債務在欠繳出資的范圍內承擔補充賠償責任？對此，本院分析如下：

根據《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。”之規定，在認繳期限屆滿之前，股東對認繳的出資享有期限利益，在出資期間屆滿前無實繳出資的義務。

就本案而言，首先，陳某祥與某乙公司之間的交易從2018年初持續至2019年8月，覆蓋湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓案涉股權前后，并且在湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓股權之后，陳某祥仍持續與某乙公司進行交易，而某乙公司最后一次支付貨款的時間為2019年12月。可見，湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓案涉股權的行為并未影響陳某祥與某乙公司之間的正常交易。某乙公司并無逃避債務的主觀惡意，亦不存在惡意規避公司債務清償的情形。

其次，根據湯某建、蔣某生、蔣某華提交的轉賬憑證顯示，在轉讓案涉股權之前，某乙公司股東湯某建、蔣某生、蔣某華、李某生四人的實繳出資額分別為690000元、690000元、2590000元及930000元。其時，某乙公司與陳某祥的交易正在如常履行，雙方尚未發生糾紛，本案沒有證據顯示湯某建、蔣某生、蔣某華存在惡意轉讓股權以逃廢出資義務的惡意。就某乙公司當時的實繳資本而言，其金額遠高于陳某祥與某乙公司發生的實際交易金額，陳某祥主張其對某乙公司股東的信賴利益，因湯某建、蔣某生、蔣某華未繳納出資并轉讓未屆滿認繳期的股權而受到損害，理據不足，本院不予采納。

再次，在某乙公司正常經營期間，湯某建、蔣某生、蔣某華在認繳出資期限內轉讓案涉債權，其相應的出資義務已一并轉移給受讓股東李某生。股東之間轉讓股權的行為，并未減損公司股東的資本充實義務，亦未免除受讓股東李某生的出資責任，一審法院認定某乙公司股東之間轉讓股權的行為影響了債權人債權的實現，屬適用法律錯誤，本院在此予以糾正。

綜合以上因素，本院認定湯某建、蔣某生、蔣某華在認繳出資期限屆滿前轉讓股權給某乙公司另一股東李某生，并不屬于《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（三）》 第十三條第二款規定的未履行或未完全履行出資義務。陳某祥主張湯某建、蔣某生、蔣某華應對某乙公司的債務承擔未繳出資的賠償義務，于法無據，本院不予支持。一審法院對此處理有誤，本院在此予以糾正。鑒于本院已駁回陳某祥的全部訴訟請求，本案已無調取湯某建、蔣某生、蔣某華銀行流水的必要，本院對湯某建、蔣某生、蔣某華提出的律師調查令申請以及蔣某華提出的調查取證申請均不予準許。

綜上所述，上訴人湯某建、蔣某生、蔣某華的上訴請求成立，本院予以支持；一審判決認定事實清楚，惟適用法律錯誤，導致處理結果有誤，本院在此予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十五條、第一百七十六條第一款、第一百七十七條第一款第（二）項、第一百八十二條以及前述援引法律之規定，判決如下：

裁判結果

撤銷廣東省東莞市第二人民法院（2023）粵1972民初3915號民事判決；

駁回陳某祥的全部訴訟請求。

本案一審受理費7017.04元（陳某祥已預交），二審案件受理費6576元，均由被上訴人陳某祥負擔。上訴人湯某建、蔣某生、蔣某華已向本院預交二審受理費6576元，由本院依其申請向其全額退回，被上訴人陳某祥應于本判決發生法律效力之日起七日內向本院交納二審受理費6576元。

本判決為終審判決。

全 文 完