北京
企業經營中，法定代表人未經決議擅自以公司名義提供擔保，極易引發效力爭議，導致債權人脫保或公司承擔意外債務。《公司法》第十五條為對外擔保設置了決議程序這一法定限制，使越權擔保的效力判斷成為企業風險管理的焦點。對此，北京市中恒信律師事務所太原分所李建宇律師結合《民法典》《公司法》及相關司法解釋，系統梳理了越權擔保的效力認定規則與相對人審查義務要點，以供企業參考。
越權擔保效力認定規則
《民法典》第六十一條第三款規定，章程或權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。第五百零四條進一步明確，法定代表人超越權限訂立的合同，除相對人知道或應當知道其越權外，該代表行為有效。二者共同構成越權代表行為效力的規范基礎。在公司對外擔保領域，《公司法》第十五條設定了特別限制：公司為他人提供擔保，須依照章程由董事會或股東會決議；為公司股東或實際控制人擔保的，必須經股東會決議，且關聯股東回避表決。法定代表人違反上述規定擅自簽約，即屬超越權限。依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第七條，相對人善意的，擔保合同對公司生效；相對人非善意的，對公司不發生效力，公司僅依過錯承擔相應賠償責任。法定代表人越權造成公司損失的，公司亦有權向其追償。李建宇律師認為，效力判斷重心在于相對人是否善意，即是否履行了合理審查義務。
相對人審查義務與善意邊界
擔保制度解釋第七條第三款對善意認定作出細化：相對人有證據證明已對公司決議進行了合理審查，應當認定構成善意，但公司能證明相對人知道或應當知道決議系偽造、變造的除外。合理審查的標準，參照《全國法院民商事審判工作會議紀要》第十八條，為形式審查義務。相對人須審查決議的形成機關、表決人數及簽字人員是否與公司章程記載相符，而無須對簽章真偽承擔實質核查責任。若章程要求股東會決議而相對人僅取得董事會決議，或表決比例未達法定最低要求，則不能認定為善意。就上市公司對外擔保，《擔保制度解釋》第九條特別規定，相對人未依據公開披露的擔保公告訂立擔保合同，上市公司可主張合同對其不發生效力。因此，相對人還須審查上市公司擔保公告。李建宇律師提示，債權人應規范留存債務人公司章程、決議原件及公告文件，將形式審查固化為書面證據，以完成善意證明；若決議存在簽字明顯不符、數量缺失等顯著瑕疵，則應進一步核實，否則難以滿足善意要求。
李建宇律師指出，越權擔保糾紛的深層癥結在于公司內部決策程序與外部交易安全的失衡。企業應從章程源頭完善擔保決策機制，明確決議機關、限額與關聯回避規則，并通過合同審批與印章管控嚴格限制法定代表人單獨對外簽署擔保文件的權限，實現事前阻卻。債權人則須建立標準化審查流程，在工商檔案中核對章程，確認決議機關、表決比例及關聯股東回避情況，針對上市公司必查公告，確保審查留痕。唯有內部合規與外部審查雙向協同，方可將法律規定的形式要件轉化為切實的交易安全保障，有效防控企業擔保法律風險。
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