5.97億！又有國資收購上市公司控制權(quán)

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A股又現(xiàn)國資收購上市公司控制權(quán)的案例。

7月5日晚間，好利來（中國）電子科技股份有限公司（簡稱“好利科技”，002729.SZ）發(fā)布控制權(quán)變更事項及復(fù)牌的公告，公司或?qū)⒂瓉硎讉€國資實(shí)控人。

根據(jù)公告信息，好利科技現(xiàn)有控股股東旭昇亞洲投資有限公司（簡稱“旭昇投資”）及實(shí)際控制人湯奇青先生于2026年7月2 日與廈門產(chǎn)投科技創(chuàng)新投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“產(chǎn)投科創(chuàng)”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，旭昇投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向產(chǎn)投科創(chuàng)轉(zhuǎn)讓其持有的公司32,934,586 股股份（占公司總股本的 18.00%），轉(zhuǎn)讓價格為人民幣18.13元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款總額約人民幣5.97億元。

交易過后，產(chǎn)投科創(chuàng)將成為公司控股股東，廈門市財政局將成為公司實(shí)際控制人。

01#“熔斷器第一股”如何誕生？為何要賣？

好利科技的前身是一家具有外資背景的制造企業(yè)。1992年5月，廈門寧利電子有限公司（簡稱“寧利電子”）在廈門成立，創(chuàng)始人名叫黃漢僑，是奠定企業(yè)技術(shù)與產(chǎn)能根基的核心人物，一路扶持公司完成上市。上市前，黃漢僑的家族合計掌控超九成股權(quán)，是企業(yè)無可爭議的創(chuàng)始掌舵人。

在寧利電子的成立之初，國內(nèi)電路保護(hù)元器件市場基本被日系品牌壟斷。依托廈門區(qū)位與外資技術(shù)優(yōu)勢，黃漢僑主導(dǎo)團(tuán)隊率先引入臺灣地區(qū)熔斷器自動化生產(chǎn)設(shè)備與制造工藝，早期聚焦小型溫度保險絲、民用微型熔斷器代工生產(chǎn)，切入珠三角、閩南家電供應(yīng)鏈，完成原始產(chǎn)能與工藝積累，填補(bǔ)了國內(nèi)民用小型熔斷器規(guī)?；慨a(chǎn)的空白，打破了彼時日系品牌的市場壟斷格局。

千禧年后，寧利電子開啟自主研發(fā)轉(zhuǎn)型，搭建核心材料、精密模具、自動化制程三位一體的研發(fā)體系，攻克熔體配方、絕緣材料、精密沖壓等核心技術(shù)，成功量產(chǎn)自主知識產(chǎn)權(quán)的國產(chǎn)貼片式熔斷器，適配早期消費(fèi)電子小型化迭代趨勢，成為國內(nèi)首批進(jìn)入手機(jī)、數(shù)碼配件供應(yīng)鏈的本土熔斷器廠商。

2010年，寧利電子完成整體股份制改造，正式更名為好利科技，理順外資股權(quán)架構(gòu)、規(guī)范財務(wù)與治理體系，掃清IPO主體合規(guī)障礙。改制后，公司繼續(xù)完成產(chǎn)能擴(kuò)建與產(chǎn)品矩陣升級，新增電力熔斷器產(chǎn)線，切入光伏逆變器、通信電源等工業(yè)級場景，同時深化與美的、格力、TCL等頭部家電企業(yè)的長期綁定，形成穩(wěn)定的訂單底盤與供應(yīng)鏈壁壘。

憑借成熟的制造能力、完整的產(chǎn)品譜系與規(guī)范的治理架構(gòu)，好利科技于2014年9月登陸深交所，成為當(dāng)時A股唯一熔斷器主業(yè)的上市公司。上市初期，公司由創(chuàng)始人家族體系通過離岸平臺旭昇投資控股，股權(quán)結(jié)構(gòu)帶有典型的家族民營企業(yè)特征。黃漢僑擔(dān)任上市公司的董事長和總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營。

然而，好利科技在2015年突發(fā)變故，公司的“定海神針”黃漢僑因病離世，創(chuàng)始家族控制權(quán)隨即迎來第一次轉(zhuǎn)折，由黃漢僑配偶鄭倩齡、女兒黃舒婷繼承絕大多數(shù)股權(quán)并控制并短暫接管企業(yè)。不過，母女二人缺乏實(shí)體制造業(yè)長期經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，后續(xù)逐步萌生退出意愿。

2021年，曾上榜“胡潤百富榜”的湯奇青通過“直接持股+收購離岸控股平臺”的方式，合計耗資5.51億元拿下好利科技29.99%股權(quán)，成為公司新的實(shí)際控制人，自此原創(chuàng)始人家族徹底退出上市公司經(jīng)營與控股體系。

實(shí)控控制人的這次變更并未改變上市公司的主營業(yè)務(wù)，好利科技延續(xù)原有經(jīng)營團(tuán)隊與業(yè)務(wù)架構(gòu)。不過，事后這筆交易被證實(shí)過程中存在重大合規(guī)瑕疵，湯奇青在收購期間未按規(guī)定披露一致行動關(guān)系，信息披露存在重大遺漏。2025年8月，中國證監(jiān)會就此出具行政處罰決定書，對湯奇青采取責(zé)令改正、警告及罰款150萬元的處罰，該行政處罰形成了實(shí)控人層面長期的合規(guī)治理瑕疵，帶來持續(xù)的監(jiān)管不確定性，成為本次控制權(quán)主動轉(zhuǎn)讓最核心的前置誘因。

截至本次2026年6月停牌轉(zhuǎn)讓前，旭昇投資為登記控股股東，湯奇青為穿透實(shí)控人，二者合計持股接近30%，前十大股東無其他5%以上機(jī)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，為協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更控制權(quán)創(chuàng)造便利條件。多重因素疊加之下，原實(shí)控人最終選擇出讓控股權(quán)。

從合規(guī)角度，湯奇青的行政處罰帶來持續(xù)監(jiān)管不確定性，引入國資可以從頂層重塑公司治理，徹底消除歷史合規(guī)瑕疵。

從產(chǎn)業(yè)發(fā)展層面，熔斷器行業(yè)競爭持續(xù)加劇，新能源大功率產(chǎn)品存在明顯技術(shù)、資金壁壘，民營企業(yè)在大額產(chǎn)業(yè)融資、本地產(chǎn)業(yè)鏈資源、國企供應(yīng)鏈準(zhǔn)入上短板突出，廈門國資具備產(chǎn)業(yè)、政策、金融多重資源，能夠助力公司突破增長瓶頸。

從資本訴求來看，湯奇青當(dāng)初收購成本約5.51億元，本次轉(zhuǎn)讓18%股份交易對價近6億元，能夠兌現(xiàn)大部分投資收益，同時保留5.47%股權(quán)繼續(xù)分享企業(yè)長期發(fā)展紅利。

在地理區(qū)位層面，公司扎根廈門，本地國資入主能夠深度聯(lián)動廈門新能源、電子信息產(chǎn)業(yè)集群，打通本地上下游配套資源，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。

02#廈門國資保住本土上市公司

管理轄區(qū)內(nèi)有上市公司想要出控，身為地方政府自然不希望本地的上市公司資源外流。

公告顯示，本次股份受讓方產(chǎn)投科創(chuàng)成立于2026年6月3日，出資額定在6.4億元。截至目前，產(chǎn)投科創(chuàng)的國資背景十分純粹，其完整股權(quán)控制鏈條全部為國有體系，最終實(shí)際控制人為廈門市財政局100%下轄的廈門金圓投資集團(tuán)有限公司（簡稱“金圓集團(tuán)”）。

產(chǎn)投科創(chuàng)平臺的6.4億元，分別由廈門市產(chǎn)業(yè)有限公司（簡稱“廈門產(chǎn)投”）出資 74.84%，廈門產(chǎn)業(yè)并購股權(quán)基金合伙企業(yè)（有限合伙）出資25%，執(zhí)行事務(wù)平臺廈門產(chǎn)投新圓科技投資有限公司出資剩下的0.16%。

向上穿透股權(quán)，執(zhí)行平臺由廈門產(chǎn)投全資控股，而廈門產(chǎn)投歸屬金圓集團(tuán)，金圓集團(tuán)又由廈門市財政局100%持股。此外，產(chǎn)投科創(chuàng)背后的另一出資主體廈門產(chǎn)業(yè)并購股權(quán)基金向上也是由金圓集團(tuán)間接100%控制。

對比本次交易總價和產(chǎn)投科創(chuàng)出資總額，以及產(chǎn)投科創(chuàng)的成立時間和國有管控鏈路完整的股東背景，產(chǎn)投科創(chuàng)可以說是廈門國資專為產(chǎn)業(yè)投資并購而成立的平臺，其背后整個國資體系又由兩級核心平臺實(shí)現(xiàn)分層次的協(xié)同。

金圓集團(tuán)是廈門市級綜合國有金融資本運(yùn)營平臺，統(tǒng)籌信托、證券、產(chǎn)業(yè)基金、融資租賃等多元金融資源，擅長為實(shí)體企業(yè)提供低成本融資、資本規(guī)劃服務(wù)。廈門產(chǎn)投專注硬科技、新能源、先進(jìn)制造賽道股權(quán)投資，深度參與廈門本地產(chǎn)業(yè)鏈布局，手握大量上下游企業(yè)資源，與好利科技電路保護(hù)元器件主業(yè)高度契合。

依托兩級平臺資源，國資入主好利科技后將從三大維度為公司提供實(shí)質(zhì)性支持。

在產(chǎn)業(yè)維度上，廈門產(chǎn)投可幫助上市公司對接廈門本地光伏、儲能、新能源汽車、消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)鏈，推動公司熔斷器產(chǎn)品進(jìn)入本地頭部企業(yè)供應(yīng)鏈，同時聯(lián)動產(chǎn)業(yè)研發(fā)資源助力高端工業(yè)熔斷器技術(shù)迭代，擴(kuò)充高毛利大功率產(chǎn)品產(chǎn)能。

在公司治理的維度，金圓集團(tuán)依托多年國資運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)?？蔀樯鲜泄緦?dǎo)入標(biāo)準(zhǔn)化國資內(nèi)控、信息披露體系，整改湯奇青時期遺留的合規(guī)瑕疵，完善董事會、監(jiān)事會、內(nèi)控流程，提升上市公司規(guī)范化運(yùn)營水平。

在資本層面更是金圓集團(tuán)的“主場”，可幫助上市公司借國企信用降低銀行信貸利率，對接市級產(chǎn)業(yè)扶持基金、專項技改資金，緩解研發(fā)、擴(kuò)產(chǎn)資金壓力，同時觸達(dá)其他金圓金融資源統(tǒng)籌多元化資本工具。

03#國資入主的多重保險

眾所周知，國資的股權(quán)投資和并購交易首先談的是風(fēng)險管控。

本次交易屬于純協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)變更，不觸發(fā)要約收購、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但整套股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議配套大量差異化長效約束條款，但廈門國資為了保持交易前后控制權(quán)的穩(wěn)妥，借受讓方產(chǎn)投科創(chuàng)之手在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中設(shè)置了五重保險。

1.上市公司管理層“大換血”

根據(jù)雙方簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，好利科技現(xiàn)有9名董事會成員將發(fā)生重大更替。其中，7名將由產(chǎn)投科創(chuàng)提名人士擔(dān)任，包括5名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事；2名由旭昇投資的提名人士擔(dān)任，包括1名非獨(dú)立董事和1名獨(dú)立董事。

同時，上市公司的董事長、法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等核心管理崗位均需要由產(chǎn)投科創(chuàng)重新指派。

好利科技目前的7名現(xiàn)任董事會成員，即4名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事，以及現(xiàn)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)將在本次交易過戶登記日后且上市公司披露2026年半年報后的45天內(nèi)或各方確認(rèn)可行的更短期限內(nèi)盡快完成辭任。

2.共管賬戶+分期支付

本次交易中資金交割采用共管賬戶分期支付模式，充分平衡買賣雙方履約風(fēng)險，交易總價款近6億元，全部存入雙方共同監(jiān)管賬戶，未經(jīng)雙方同意無法支取。

款項分為四期撥付，分別對應(yīng)協(xié)議生效、深交所出具轉(zhuǎn)讓確認(rèn)、股份完成過戶、董事會高管換屆四大關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，資金全部為產(chǎn)投科創(chuàng)自有資金，不存在募資、代持、質(zhì)押融資收購等不合規(guī)情形，資金來源清晰可查。

3.超長鎖倉機(jī)制

交易設(shè)置多層超長鎖倉機(jī)制，從上市公司流通股份到上層基金份額全面限制轉(zhuǎn)讓，最大程度規(guī)避控制權(quán)異動。

受讓方產(chǎn)投科創(chuàng)取得的18%股份，過戶完成起五年內(nèi)不得對外轉(zhuǎn)讓，送股、轉(zhuǎn)增派生股份同步鎖定，僅同一國資體系內(nèi)部劃轉(zhuǎn)可豁免；同時承諾三年內(nèi)不將標(biāo)的股份進(jìn)行質(zhì)押，杜絕股權(quán)質(zhì)押帶來的控制權(quán)波動風(fēng)險。

除此之外，產(chǎn)投科創(chuàng)全部合伙主體、頂層金圓集團(tuán)同步承諾五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額，從上層持股架構(gòu)杜絕間接變更實(shí)控人的可能性。

4.禁止資產(chǎn)注入

本次交易最具標(biāo)志性的約束條款為三年禁止資產(chǎn)注入約定，打破市場對國資入主后重組并購的固有預(yù)期。產(chǎn)投科創(chuàng)及其全部上層國資主體共同承諾，股份過戶起36個月內(nèi)，不會向上市公司注入任何關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。

該安排意在規(guī)避市場短期炒作，封堵短期內(nèi)“借殼上市”的妄想，引導(dǎo)公司持續(xù)深耕熔斷器主業(yè)，同時規(guī)避資產(chǎn)注入帶來的估值分歧、中小股東利益受損等潛在風(fēng)險，明確短期重心為現(xiàn)有業(yè)務(wù)提質(zhì)擴(kuò)產(chǎn)。

5.轉(zhuǎn)讓方剩余股權(quán)約束

針對湯奇青、旭昇投資轉(zhuǎn)讓后剩余11.99% 股權(quán)，協(xié)議設(shè)置長期約束。鎖定期滿后原股東若協(xié)議出讓股份，產(chǎn)投科創(chuàng)享有同等條件優(yōu)先購買權(quán)；同時禁止原股東向行業(yè)競爭對手轉(zhuǎn)讓股權(quán)，僅二級市場集中競價不受限制，長期保障國資控股地位穩(wěn)定。

同時湯奇青出具承諾，過戶后不再通過持股、表決權(quán)委托等任何方式爭奪公司控制權(quán)，徹底鞏固國資控股地位。

尾聲

本次控制權(quán)變更并未完全落地，交易仍需要國資主管單位、深交所和中登公司的三道關(guān)鍵審批和過戶登記流程。

首個國資控股股東的入主，會給好利科技帶來怎樣的變化？我們持續(xù)關(guān)注。

溫馨提示：本文僅基于公開信息對本次產(chǎn)業(yè)并購交易邏輯、股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)協(xié)同進(jìn)行客觀分析梳理，所有內(nèi)容僅為產(chǎn)業(yè)研究交流使用，不構(gòu)成任何證券投資建議或推薦。