股東濫用控制權(quán),讓公司背債,債權(quán)人能起訴股東嗎?

股東濫用控制權(quán),讓公司背債,債權(quán)人能起訴股東嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

股東濫用控制權(quán)，讓公司承擔(dān)不合理的債務(wù)，債權(quán)人能不能起訴股東？針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，答案是肯定的，只要股東濫用控制權(quán)，讓公司承擔(dān)不合理的債務(wù)，掏空公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人的利益，債權(quán)人完全可以起訴股東，要求股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。結(jié)合最新司法裁判規(guī)則，核心規(guī)則如下：1.股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，讓公司承擔(dān)本不該由公司承擔(dān)的不合理債務(wù)，導(dǎo)致公司喪失償債能力，屬于典型的法人人格否認(rèn)情形，債權(quán)人可以直接起訴股東，要求股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2.哪怕是大股東或者實(shí)際控制人，只要利用自己的控制權(quán)，把個(gè)人的債務(wù)轉(zhuǎn)嫁給公司，或者讓公司為自己的個(gè)人債務(wù)買(mǎi)單，導(dǎo)致公司沒(méi)錢(qián)償還債權(quán)人的錢(qián)，就要突破有限責(zé)任的保護(hù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。3.債權(quán)人可以在起訴公司的同時(shí)，把濫用控制權(quán)的股東一并列為共同被告，不用分開(kāi)訴訟，只要證明股東的濫用行為，以及該行為導(dǎo)致公司無(wú)法清償債務(wù)，就可以獲得法院的支持。

一、債權(quán)人起訴股東的法律依據(jù)

這是此類(lèi)案件的核心法律基礎(chǔ)，根據(jù)2024年新《公司法》第23條的明確規(guī)定：公司股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

這就是法人人格否認(rèn)制度，法律本來(lái)保護(hù)股東的有限責(zé)任，但是如果股東濫用這個(gè)權(quán)利，把公司當(dāng)成自己的工具，讓公司承擔(dān)本不該承擔(dān)的不合理債務(wù)，掏空公司的財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致債權(quán)人的錢(qián)拿不回來(lái)，那么法律就會(huì)否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，讓股東直接對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這就是為了懲罰惡意的股東，保護(hù)善意債權(quán)人的利益。

除此之外，根據(jù)《民法典》的相關(guān)規(guī)定，如果股東的行為屬于惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、損害債權(quán)人利益，債權(quán)人也可以通過(guò)撤銷(xiāo)權(quán)或者代位權(quán)來(lái)追責(zé)，但是法人人格否認(rèn)是最直接的路徑，可以直接要求股東承擔(dān)全部的連帶責(zé)任。

二、股東擔(dān)責(zé)的司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

實(shí)務(wù)中，法院認(rèn)定股東要不要為公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，主要參考以下幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：

1.股東有沒(méi)有控制權(quán)。首先，這個(gè)股東是不是公司的大股東，或者實(shí)際控制人，有沒(méi)有能力決定公司的經(jīng)營(yíng)和決策，能不能隨便讓公司承擔(dān)債務(wù)，這是前提，只有有控制權(quán)的股東，才有可能濫用這個(gè)權(quán)利。

2.有沒(méi)有濫用控制權(quán)的行為。也就是股東有沒(méi)有讓公司承擔(dān)本不該由公司承擔(dān)的債務(wù)，比如把自己的個(gè)人債務(wù)轉(zhuǎn)到公司名下，或者讓公司為自己的個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，或者讓公司替自己償還個(gè)人的欠款，這些都是典型的不合理的債務(wù)，本不該由公司承擔(dān)的。

3.有沒(méi)有導(dǎo)致公司無(wú)法清償債務(wù)。也就是股東的這個(gè)行為，導(dǎo)致公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)被掏空了，公司沒(méi)辦法償還債權(quán)人的到期債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益，這是因果關(guān)系的核心要求，如果公司還有其他的財(cái)產(chǎn)，能償還債權(quán)人的錢(qián)，那就不用突破股東的有限責(zé)任。

三、債權(quán)人的舉證要點(diǎn)

在這類(lèi)案件中，債權(quán)人的舉證責(zé)任很輕，你只需要證明這幾點(diǎn)就可以：首先，證明你對(duì)公司的債權(quán)是真實(shí)合法的，已經(jīng)到期了，比如有合同、轉(zhuǎn)賬記錄、生效判決，證明公司欠你的錢(qián)。其次，證明股東存在濫用控制權(quán)的行為，比如股東讓公司承擔(dān)了不合理的債務(wù)，比如公司的賬上有大量的替股東償還個(gè)人債務(wù)的記錄，或者公司為股東的個(gè)人債務(wù)做了擔(dān)保，這些都可以證明。然后，證明公司已經(jīng)沒(méi)辦法清償你的債務(wù)了，比如法院的終本裁定，證明公司已經(jīng)沒(méi)有可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)了，你的債權(quán)沒(méi)辦法實(shí)現(xiàn)。剩下的，如果股東要抗辯，就要證明這個(gè)債務(wù)是合理的，是公司正常的經(jīng)營(yíng)債務(wù)，或者證明他沒(méi)有濫用控制權(quán)，不然法院就會(huì)支持你的主張，要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，很多債權(quán)人都有一個(gè)誤區(qū)，以為公司的債務(wù)就是公司的，和股東沒(méi)關(guān)系，哪怕股東把公司掏空了，也只能找公司要錢(qián)，其實(shí)不是的，如果股東濫用控制權(quán)，讓公司承擔(dān)不合理的債務(wù)，掏空公司的財(cái)產(chǎn)，債權(quán)人完全可以直接起訴股東，要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任。唐青林律師在代理多起此類(lèi)疑難案件中，都會(huì)指導(dǎo)當(dāng)事人在起訴的時(shí)候，就把公司和濫用控制權(quán)的股東一起列為被告，同時(shí)收集證據(jù)，證明股東的濫用行為，比如公司的銀行流水，證明公司替股東還了個(gè)人的錢(qián)，或者股東讓公司承擔(dān)了個(gè)人的債務(wù)，這樣就能最大程度的保障債權(quán)人的權(quán)益，避免后續(xù)的二次訴訟，也能防止股東轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)。

比如在下列典型案例中：某貿(mào)易公司的大股東王某，自己個(gè)人欠了外面很多錢(qián)，為了還債，王某利用自己的控制權(quán)，讓貿(mào)易公司替自己承擔(dān)了很多個(gè)人的債務(wù)，還讓貿(mào)易公司為自己的個(gè)人借款做了擔(dān)保，導(dǎo)致貿(mào)易公司的賬上欠了很多本不該欠的錢(qián)，公司的財(cái)產(chǎn)都被掏空了。后來(lái)，貿(mào)易公司欠了某供應(yīng)商150萬(wàn)元的貨款，到期后一直沒(méi)有還錢(qián)，供應(yīng)商起訴了貿(mào)易公司，拿到了勝訴判決，但是執(zhí)行的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司已經(jīng)沒(méi)有任何可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)了，案件終本了。

供應(yīng)商調(diào)查之后，發(fā)現(xiàn)了王某的行為，于是起訴了王某，要求王某對(duì)貿(mào)易公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。庭審中，王某辯稱(chēng)，公司的債務(wù)是公司的，他只是股東，已經(jīng)完成了出資義務(wù)，不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。但是法院審理認(rèn)為，王某作為公司的大股東，濫用控制權(quán)，讓公司承擔(dān)了大量本不該由公司承擔(dān)的個(gè)人債務(wù)，掏空了公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致公司沒(méi)辦法償還供應(yīng)商的貨款，屬于濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，王某應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。最終法院判決，王某對(duì)貿(mào)易公司欠供應(yīng)商的150余萬(wàn)元貨款及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

新公司法實(shí)施后，對(duì)于股東濫用權(quán)利的打擊力度進(jìn)一步加大，股東再也不能把公司當(dāng)成自己的工具，讓公司替自己背債，逃避個(gè)人的債務(wù)了。如果您遇到了類(lèi)似的股東濫用控制權(quán)、公司債務(wù)追償?shù)膯?wèn)題，建議及時(shí)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)的公司法律師，梳理證據(jù)，制定合理的維權(quán)方案，保障您的合法權(quán)益。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。