《電子商務法》修訂：誰掌握規則，誰就承擔責任

幾句話先說在前面——

平臺經濟的上半場，拼的是流量、價格和規模；下半場，拼的是責任、秩序和規則能力。

電商平臺不再只是“撮合交易”的技術中介，而是網絡市場秩序的關鍵組織者。

當平臺掌握入口、流量、算法、訂單和規則，它就不能只享受平臺紅利，而不承擔平臺責任。

這次電商法修法，真正要解決的不是平臺要不要發展，而是平臺如何在法治軌道上繼續發展。

流量時代的問題，不能再只靠流量解決；平臺經濟的未來，要從“卷價格”走向“拼質量”，從“爭入口”走向“建秩序”。

近日，市場監管總局、商務部就《中華人民共和國電子商務法（修正草案征求意見稿）》（以下簡稱《修正草案征求意見稿》）面向社會公開征求意見。市場監管總局網監司、商務部電子商務司負責人也就推動《電子商務法》修改的有關問題回答了記者提問。

這顯然不是一次普通的條文修補。

從公開內容看，此次修法釋放出一個非常明確的信號：平臺經濟治理正在從過去的“鼓勵發展、包容創新”，進入“規范發展、責任治理、內外聯通”的新階段。

換句話說，平臺經濟正在從流量時代，走向責任時代。

一、平臺不是旁觀者

電商平臺過去最常使用的一種身份表達，是“中介”。

平臺說自己只是提供網絡經營場所、交易撮合、信息發布服務。商品是商家賣的，服務是商家提供的，價格是商家定的，糾紛是交易雙方之間的事。

這種說法在平臺經濟早期有一定合理性。

但今天的平臺，早已不是簡單的信息公告欄。

它控制入口，分配流量，制定規則，安排排序，生成訂單，影響價格，決定商家曝光，也影響消費者選擇。對很多平臺內經營者而言，平臺規則幾乎就是商業生存環境本身。

這也是此次修法首先要回應的問題。

《修正草案征求意見稿》把電子商務平臺經營者的定義，從提供“網絡經營場所、交易撮合、信息發布”等服務，擴展到包括“訂單生成”等服務；同時新增規定，平臺經營者提供上述全部或者部分服務的，應當根據提供的服務類型承擔相應義務。

這句話的意義很大。

它不是簡單增加了“訂單生成”四個字，而是在重新界定平臺責任的邊界。

只要平臺參與了交易結構的關鍵環節，就不能輕易把自己退回到“技術中立”的位置。平臺可以不是商品銷售者，但它已經是交易秩序的組織者；平臺可以不是每一筆交易的直接當事人，但它已經是網絡市場環境的塑造者。

所以，平臺經濟進入責任時代的第一層含義，就是平臺不能再把自己說成純粹的旁觀者。

二、平臺有社會屬性

這次官方答問中，有一句話值得反復琢磨，電子商務平臺作為平臺經濟的“關鍵主體”，具有很強的社會屬性。

這句話實際上給平臺經濟定了一個新的基調。

平臺不是普通企業嗎？當然是。

但它又不只是普通企業。因為當一個平臺承載了大量商家、消費者、勞動者、服務商和交易數據，它就不只是一個企業內部經營系統，而是一個具有公共影響的市場基礎設施。

這也是此次修法為什么強調平臺企業、平臺內經營者、勞動者和消費者之間的共贏發展。

《修正草案征求意見稿》擬在第五條增加一款，要求電子商務平臺經營者從事經營活動，應當依法保障參與電子商務活動的相關經營者、勞動者等合法權益，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。

這意味著，平臺責任不再只圍繞消費者保護展開，也不再只圍繞商家管理展開，而是開始把勞動者權益納入平臺治理結構。

這對于外賣騎手、即時配送員、網約服務人員、直播電商從業者、內容帶貨人員等新就業形態勞動者，都具有現實意義。

過去，很多勞動者被算法、訂單、時限、評價和派單機制包裹起來，看上去不是傳統勞動關系中的員工，卻實際承受著平臺規則帶來的強約束。

這次修法把勞動者寫入平臺治理體系，說明平臺經濟的社會成本不能再被隱藏在算法后臺。

平臺可以追求效率，但不能把效率完全建立在勞動者過度消耗之上；平臺可以優化體驗，但不能把消費者的即時滿足轉化為勞動者的無限壓力；平臺可以發展新業態，但不能讓新業態成為責任真空。

三、不能只卷流量

此次官方答問中最有傳播力的一句話，是引導平臺經濟各類經營主體從“流量至上”向“創新驅動”轉變，從“卷價格”向“拼質量”轉變。

這句話抓住了平臺經濟當下最核心的病灶。

過去多年，很多平臺競爭的底層邏輯是流量邏輯：誰掌握入口，誰就掌握交易；誰擁有流量分發權，誰就擁有規則制定權；誰能壓低價格，誰就能獲得增長。

但問題是，當所有人都被流量牽引，市場就容易走向低價內卷。

商家為了排名被迫投流，為了轉化被迫降價，為了平臺活動被迫讓利，為了維持曝光被迫接受越來越復雜的規則。消費者短期獲得了低價，但長期可能面對質量下降、虛假促銷、售后縮水和劣幣驅逐良幣。

平臺本身也會陷入路徑依賴：不是靠技術創新提升效率，不是靠質量體系改善體驗，而是靠流量分配、補貼規則、價格戰和算法壓力維持增長。

因此，這次修法不是簡單限制平臺，而是要把平臺經濟從低水平競爭中拉出來。

起草說明明確提出，修法是為了從立法層面健全監管機制、完善監管手段、強化監管效能，引導平臺經濟各類經營主體從“流量至上”向“創新驅動”轉變，從“卷價格”向“拼質量”轉變，更好促進新質生產力發展。

這背后的邏輯是，平臺經濟不能永遠靠規模紅利、人口紅利、流量紅利和價格紅利運轉。

四、責任要有牙齒

責任時代不能只靠倡導，也要靠制度。

此次修法一個很明顯的變化，是平臺法律責任體系更硬了。

《修正草案征求意見稿》在現有定額罰、責令停業整頓基礎上，增加了更多監管工具，包括責令暫停相關業務、責令停業整頓、提請相關部門責令暫停用戶注冊、責令暫?；蛘咄Ｖ菇尤刖W絡服務、吊銷相關經營許可等。

更值得注意的是，草案新增比例罰。電子商務平臺經營者違反核驗登記、禁限售商品管控、不合理限制交易、消費者權益保護等規定，情節特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重后果的，可以處以上一年度營業額百分之五以下的罰款。

這意味著，平臺違法成本將從“固定罰款”進一步走向“經營規模相關”。

過去，一些平臺面對幾十萬、幾百萬的行政罰款，可能更多把它看作經營成本。只要違法收益、規則收益、流量收益遠高于罰款，就很難形成真正約束。

但比例罰不同。

它把法律責任和平臺體量掛鉤，讓大平臺不能因為規模大而把違法成本攤薄。平臺越大，影響越大，責任也越大。

這不是為了打壓平臺，而是為了讓平臺重新計算合規賬。

在責任時代，合規不是成本中心，而是平臺繼續發展的基礎設施。沒有合規能力的平臺，規模越大，風險越大；規則越復雜，責任越重；控制力越強，越不能輕言免責。

五、監管也要系統化

平臺經濟的復雜性在于，它往往不是一個行業的問題。

一個電商平臺可能同時涉及商品交易、廣告營銷、支付結算、物流配送、數據處理、算法推薦、知識產權保護、消費者權益、勞動者權益、跨境業務等多個領域。

這就決定了，平臺治理不能只靠單一部門、單一手段、單一環節。

此次修法明確提出，國家有關部門按照線下線上業務歸口管理一致原則，依據部門職責分工負責電子商務發展促進、監督管理等工作；國務院建立平臺經濟工作協調機制，明確綜合監管牽頭部門；同時建立健全分層分級監管模式，根據平臺經營者的規模、類型、業務影響范圍等因素，明確相應層級監督管理部門職責。

這說明，平臺監管正在從碎片化走向系統化。

所謂“線下線上業務歸口管理一致”，就是不能因為交易搬到了線上，監管責任就變得模糊；也不能因為平臺業務跨界混業，監管就出現空白地帶。

所謂“分層分級監管”，則意味著不同平臺不應適用完全同一種監管強度。小平臺、新平臺、垂直平臺、超大型平臺，其社會影響、風險外溢和治理能力并不相同。

平臺越大，越接近基礎設施；越接近基礎設施，就越需要承擔更高等級的秩序責任。

這也是平臺經濟治理成熟化的重要標志：不是一刀切，而是分類、分層、分級；不是運動式執法，而是常態化監管；不是事后補救，而是前端治理。

六、出海也進入規則競爭

這次修法還有一個容易被忽視但非常重要的方向，電子商務法開始明顯具有“出海法”的意味。

草案增加了多處開放合作、國際規則、跨境爭端解決和對外反制內容。

例如，國務院商務主管部門擬訂運用電子商務開拓國內外市場相關政策；國家推動不同國家、地區之間電子商務交流合作，促進電子簽名、電子身份、電子單證等國際互認；同時，對于其他國家、地區或外國實體在電子商務領域對我國公民、組織的歧視性政策和措施，可以開展多雙邊磋商、談判，建立合作機制，處理爭端解決。

草案還新增域外適用條款：境外電子商務活動擾亂境內市場秩序，損害境內經營者或者消費者等主體合法權益的，依照本法以及有關法律規定處理。

這對中國跨境電商企業非常重要。

過去中國電商出海，主要靠供應鏈能力、價格能力、履約能力、運營能力。但現在，跨境電商面臨的問題已經不只是賣貨，而是平臺封禁、支付限制、數據合規、知識產權投訴、貿易壁壘、消費者保護、稅務監管、數字服務規則等系統性挑戰。

中國電商企業走出去，需要企業自己的合規能力，也需要國家層面的規則支撐。

因此，這次修法里的開放合作和對外反制條款，釋放出的信號是，跨境電商競爭已經進入規則競爭階段。

以后出海不是簡單把國內貨架搬到海外，也不是簡單把低價打法復制到海外，而是要在國際規則、平臺規則、知識產權規則、數據規則和消費者保護規則之間找到穩定位置。

七、知產保護會更硬

對知識產權領域而言，這次修法也值得關注。

雖然《修正草案征求意見稿》不是專門針對知識產權條款進行大規模修改，但平臺責任制度的強化，會直接影響平臺知識產權治理。

現行電商法本身已經要求電子商務經營者履行知識產權保護義務。此次草案又進一步強化平臺對違法商品、禁限售商品、虛假信息、不合理限制交易、消費者保護等方面的責任，并配套更嚴格的處罰工具。

這意味著，平臺知識產權保護不會只停留在“通知—刪除”機制。

對于明顯假冒商品、反復侵權店鋪、高風險品類、直播帶貨售假、跨境侵權鏈接、虛假授權宣傳等問題，平臺未來很難只用“等權利人投訴”來解釋自己的責任。

平臺掌握數據，掌握交易記錄，掌握店鋪歷史，掌握流量分發，掌握處罰規則，也就具備更強的風險識別和治理能力。

能力越強，義務也會越強。

這也是知識產權保護進入平臺治理時代的重要變化：權利人維權不再只是和單個商家對抗，也會越來越多地追問平臺是否盡到了與其控制能力相匹配的治理義務。

知產力判斷

這次電商法修法，不是給平臺經濟踩剎車，而是給平臺經濟換軌道。

平臺經濟當然還要發展，而且要更高質量地發展。但高質量發展不能只靠流量堆出來，不能只靠低價卷出來，也不能只靠算法壓出來。

平臺經濟真正的未來，是規則能力、創新能力、治理能力和國際競爭能力。

從這個意義上說，電商法修法最重要的信號，不是罰款變重了，也不是監管變多了，而是平臺經濟的評價標準正在變化。

流量時代，平臺爭的是入口。

責任時代，平臺爭的是信任。

而信任，才是平臺經濟真正穿越周期的基礎設施。