股東私自截留項(xiàng)目回款，是否須對公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

案情回顧

2010年，方某與滕某登記結(jié)婚。次年，方某與丁某共同出資設(shè)立了某電氣設(shè)備公司（以下簡稱“電氣公司”），雙方各持股50%。經(jīng)過數(shù)年股權(quán)變動(dòng)，電氣公司的股東最終變更為方某與方乙（各持股50%）。

2016年至2017年間，某科技公司與電氣公司簽訂了多份《定做承攬合同》，約定由科技公司為電氣公司承建的某“水立方”項(xiàng)目加工相關(guān)材料。科技公司按約履行了義務(wù)，但電氣公司未能足額支付加工費(fèi)用。雙方因此產(chǎn)生訴訟，法院最終判決電氣公司應(yīng)向科技公司支付加工款、利息等共計(jì)165萬余元。判決生效后，電氣公司未主動(dòng)履行，科技公司遂申請強(qiáng)制執(zhí)行。然而，因電氣公司名下無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，法院于2020年11月裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

在執(zhí)行期間及執(zhí)行終結(jié)后，案件出現(xiàn)了一個(gè)關(guān)鍵情節(jié)。方某曾以個(gè)人名義承接了另一個(gè)名為“C項(xiàng)目”的配電工程，并以掛靠方式借用某建筑公司的資質(zhì)進(jìn)行施工。當(dāng)該項(xiàng)目的發(fā)包方向建筑公司支付工程款共計(jì)56萬元后，方某兩次向建筑公司提交《付款申請》，要求建筑公司在扣除管理費(fèi)和稅費(fèi)后，將剩余的約52.4萬元直接支付至其個(gè)人銀行賬戶。建筑公司照此辦理，該筆款項(xiàng)并未進(jìn)入電氣公司的賬戶。

科技公司得知此事后認(rèn)為，方某作為電氣公司的法定代表人及持股50%的股東，其利用個(gè)人賬戶收取應(yīng)歸屬于公司的項(xiàng)目款項(xiàng)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)與其個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人利益，遂將方某及其配偶滕某一并訴至法院，要求方某對電氣公司所欠165萬余元的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案件結(jié)果

本案經(jīng)兩級法院審理。一審法院認(rèn)為，方某的行為已構(gòu)成人格混同，判決其對電氣公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，其配偶滕某亦需承擔(dān)連帶責(zé)任。

方某、滕某不服，提起上訴。二審法院經(jīng)審理后，作出了改判。二審法院并未全面否定方某的責(zé)任，而是將責(zé)任范圍限定于其實(shí)際收取并挪用的款項(xiàng)金額，即：方某僅需在524,210.55元的范圍內(nèi)，對電氣公司欠付科技公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。同時(shí)，因該款項(xiàng)未用于夫妻共同生活，二審法院駁回了要求滕某承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東個(gè)人賬戶收取公司經(jīng)營回款，為何構(gòu)成人格混同？

公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是《公司法》的兩大基石。通常情況下，股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司則以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立對外承擔(dān)民事責(zé)任。然而，實(shí)踐中部分股東濫用這一制度，將公司視為自己的“錢袋子”，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)邊界不清，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的合法權(quán)益。

本案中，方某的行為就屬于典型的“人格混同”中的“財(cái)產(chǎn)混同”。雖然“C項(xiàng)目”系方某以個(gè)人名義承接，但其用于該項(xiàng)目的材料中，包含了由電氣公司向科技公司定作加工的部分。方某作為電氣公司的法定代表人及大股東，在電氣公司已因無力償債而被終結(jié)執(zhí)行程序的背景下，明知公司負(fù)有對外債務(wù)，卻仍將項(xiàng)目回款直接引入個(gè)人賬戶，既未轉(zhuǎn)入公司賬目，也未用于清償公司債務(wù)。這一行為使得本可由公司支配的財(cái)產(chǎn)被隱匿或轉(zhuǎn)移，直接導(dǎo)致了公司償債能力的進(jìn)一步減損。法院據(jù)此認(rèn)定，方某的行為使得其個(gè)人利益與公司利益不加區(qū)分，構(gòu)成股東與公司法人人格的混同。

二、為何僅判股東在收款范圍內(nèi)擔(dān)責(zé)，而非對公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶？

這是本案最核心的爭議焦點(diǎn)，也是二審法院改判的關(guān)鍵所在。一審法院傾向于認(rèn)為，只要存在一次人格混同行為，就應(yīng)全面否認(rèn)公司人格，讓股東對公司全部債務(wù)負(fù)責(zé)。而二審法院則采納了更為審慎和精確的裁判思路。

二審法院認(rèn)為，法人人格否認(rèn)制度是有限責(zé)任制度的例外，其適用應(yīng)當(dāng)遵循“一案一否認(rèn)”、“一事一否認(rèn)”的原則，即僅針對股東濫用權(quán)利的具體行為和所造成的實(shí)際損害后果進(jìn)行救濟(jì)，而不能隨意擴(kuò)大其適用范圍。這種“一時(shí)一事”的否認(rèn)，并非對該公司法人資格的整體、永久否定。

在本案中，科技公司主張的165萬余元債權(quán)，是基于其與電氣公司多年長期合作所產(chǎn)生的多筆交易累積而成，并非僅針對“C項(xiàng)目”這一個(gè)項(xiàng)目。雖然方某在“C項(xiàng)目”的回款處理上存在過錯(cuò)，但科技公司未能提供任何證據(jù)證明，方某在其他合作項(xiàng)目中也存在類似截留、挪用公司款項(xiàng)的行為。因此，不能因?yàn)榉侥吃谝淮雾?xiàng)目中的侵權(quán)行為，就當(dāng)然地推斷其在此前的所有合作中都存在同樣的濫用行為，進(jìn)而要求其對公司自成立以來的全部債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。否則，對股東而言過于嚴(yán)苛，也有違公司人格否認(rèn)制度作為“例外救濟(jì)”而非“常態(tài)追責(zé)”的立法本意。因此，責(zé)任范圍應(yīng)當(dāng)與方某的侵權(quán)行為所造成的實(shí)際損害結(jié)果相適應(yīng)，即其私自截留并造成公司無法動(dòng)用的52.4萬元。

三、債權(quán)人應(yīng)如何應(yīng)對股東濫用公司人格的行為？

本案的裁判結(jié)果對債權(quán)人維權(quán)具有重要的啟示意義。它表明，法院在適用法人人格否認(rèn)制度時(shí)，雖然保護(hù)債權(quán)人利益，但也非常注重平衡股東有限責(zé)任的基本權(quán)利。作為債權(quán)人，若想成功“刺破公司面紗”，要求濫用權(quán)利的股東承擔(dān)連帶責(zé)任，需要注意以下幾點(diǎn)：

首先，舉證是關(guān)鍵。債權(quán)人需要初步證明股東存在濫用公司獨(dú)立人格的行為，如本案中股東私收賬款、財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人員混同等具體事實(shí)。僅憑懷疑或推論，難以獲得法院支持。其次，要明確追責(zé)范圍。從本案二審判決的傾向性來看，法院更傾向于將股東的責(zé)任限定在其濫用行為造成的具體損失金額范圍內(nèi)，而非當(dāng)然地及于公司的所有債務(wù)。因此，債權(quán)人在訴訟中，應(yīng)盡可能清晰地梳理出因股東的濫用行為，具體導(dǎo)致公司多少資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移、多少償債能力被削弱。最后，切勿忽視執(zhí)行程序中的線索挖掘。

本案中，正是科技公司在執(zhí)行階段發(fā)現(xiàn)了方某私收賬款的行為，才引發(fā)了后續(xù)的人格否認(rèn)之訴。因此，密切關(guān)注債務(wù)人的經(jīng)營動(dòng)態(tài)、資金流向，尤其是在公司已無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的情況下，積極查找股東是否存在侵占、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的證據(jù)，往往能成為打破執(zhí)行僵局的關(guān)鍵突破口。

律師寄語

公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任是現(xiàn)代商業(yè)繁榮的基石，但絕非惡意逃債者的護(hù)身符。本案二審判決的精妙之處在于，既有力地懲戒了方某濫用股東地位、非法截留公司財(cái)產(chǎn)的行為，又避免了對其施加不成比例的無限連帶責(zé)任，在法律的天平上精準(zhǔn)地找到了保護(hù)債權(quán)人與堅(jiān)守有限責(zé)任原則之間的平衡點(diǎn)。

法律固然會追究股東的不當(dāng)行為，但其追責(zé)范圍也將嚴(yán)格遵循“過罰相當(dāng)”的原則。對于債權(quán)人而言，行使“刺破公司面紗”的權(quán)利時(shí)，也需更精準(zhǔn)地鎖定證據(jù)與損害范圍，方能實(shí)現(xiàn)有效追償。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

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本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)