北京
近日，北京國樽律師事務所代理的國內食品貿易企業與印度尼西亞供應商之間的涉外貨款糾紛案件落下帷幕。國樽律所涉外商事爭議解決團隊憑借對國際貨物買賣規則與東南亞涉外法律實務的深刻把握，通過非訴跨境磋商與本地法律施壓相結合的方式，成功幫助委托人全額追回 46 萬元拖欠貨款，案件圓滿辦結。
案件梳理
委托人系國內一家食品貿易企業，與印度尼西亞某食品原料供應商簽訂外貿采購合同，約定向對方采購進口食品原料并已全額支付對應貨款。合同履行過程中，印尼供應商無正當理由延遲交貨，已構成實質違約。經雙方溝通協商，一致同意解除采購合同并由印尼方向中方全額退還貨款，但約定退款期限屆滿后長達三個月內，對方以各類理由反復拖延支付，始終未實際退還貨款。為維護自身合法權益，委托人委托國樽律所啟動跨境貨款追討程序。
2025 年 11 月 8 日：委托人正式委托國樽律師事務所處理該跨境貨款追回事宜；
2025 年 11 月 15 日：完成全案證據梳理、法律適用研判與印尼本地維權路徑評估，向印尼供應商出具中英文正式律師函，明確違約后果與還款時限；
2025 年 12 月 - 2026 年 3 月：聯動印尼本地協作律所開展多輪跨境磋商，同步釋明跨境仲裁、當地訴訟及商事失信懲戒的法律風險，推動對方確認并落實還款方案；
2026 年 4 月 20 日：委托人全額收到 46 萬元退還貨款，案件正式辦結，客戶對處理結果表示滿意。
辦案律師解讀
本案中主要爭議焦點與辦案核心要點為：
1.跨境維權路徑的最優選擇：本案被告住所地與主要財產均位于印度尼西亞，直接啟動跨境訴訟或仲裁存在周期長、成本高、境外執行難度大等問題。優先采用 “非訴磋商 + 本地法律施壓” 的組合方案，可大幅縮短回款周期、降低企業維權成本。
2.退款合意的效力固定：雙方事后協商達成的退款約定屬于對原采購合同的變更補充，需通過正式法律函件固定違約事實、退款金額與履行期限，避免后續就責任范圍產生二次爭議。
3.跨境溝通的效率壁壘突破：中外語言差異、法律體系不同與時差問題，會導致普通商務溝通效率低下、威懾力不足。依托本地協作律所對接，可精準傳遞法律主張、提升磋商專業性與法律威懾力。
4.法律適用的策略性選擇：國際貨物買賣糾紛可選擇適用中國法律、印尼當地法律或《聯合國國際貨物銷售合同公約》，需結合回款可行性、執行便利性，選擇對委托人最有利的適用規則與維權陣地。
法律依據
（一）涉外合同法律適用與管轄規則
1.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。
2.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。
（二）合同違約與退款責任的法律基礎
1.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
2.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。
3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》第四十九條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務，構成根本違反合同時，買方有權宣告合同無效，并要求賣方返還已支付的全部貨款及相應利息。
（三）跨境非訴維權的效力支撐
1.國際商事往來中，正式律師函具備民事催告的法律效力，可起到中斷訴訟時效、固定違約事實、明確權利主張的作用。
2.依托境外協作律所網絡同步開展本地法律預警，可提升磋商過程中的法律威懾力，推動境外商事主體主動履行付款義務，是高效解決跨境中小額貨款糾紛的優選路徑。
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