一筆同業收購，銀河微電復牌喜提20cm漲停

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6月12日，銀河微電（688689.SH）披露了收購恒泰柯半導體（上海）有限公司（簡稱“恒泰柯”）的公告并開始停牌，預計不超過十個交易日。29日，銀河微電披露該交易的預案并復牌，開盤即獲20cm的“一字板”漲停。

筆者發現，本次交易的背后，還有一家“并購基金”的身影。

01#交易方案

根據公告，銀河微電擬通過發行股份的方式購買上海致能恒芯工業電子有限公司（簡稱“致能恒芯”）、共青城銘諾投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“銘諾投資”）、天沐雨霖（上海）科技有限公司（簡稱“天沐雨霖”）合計3名股東（合稱“交易對方”）持有的恒泰柯100%股權并募集配套資金。

圖1：恒泰柯的股東

資料來源：銀河微電公告

銀河微電擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次交易中發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%，最終發行數量以經中國證監會作出注冊決定的發行數量為上限。

本次交易的交易對方在本次交易前與上市公司不存在關聯關系，本次發行股份購買資產完成后，交易對方上海致能恒芯工業電子有限公司（簡稱“致能工電”）持有的上市公司股份比例預計將超過5%。根據上交所《科創板股票上市規則》的規定，本次交易預計構成關聯交易，但不構成重大資產重組，也不構成重組上市。

此外，交易對方在本次交易中取得的銀河微電股份，自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓。

截至預案簽署日，本次標的公司的審計、評估工作尚未完成，預估值及定價尚未確定。

02#“小巨人”收購“小巨人”

本次交易前，銀河微電是一家專注于半導體分立器件研發、生產與銷售的國家級專精特新“小巨人”企業，致力于成為半導體分立器件細分領域的專業供應商及電子器件封測行業的優質制造商，主要產品涵蓋各類半導體元器件，包括小信號器件、功率器件，同時重點推進車用LED燈珠、光電耦合器等光電器件、電源管理IC及第三代半導體器件的產業化落地進程。在功率器件方面，銀河微電目前主營產品和技術儲備主要集中在低壓領域。

巧的是，本次交易標的恒泰柯也是一家國家級的專精“小巨人”，主要從事功率半導體產品的研究、開發、銷售并提供相關的技術咨詢和技術服務，產品廣泛應用在各類電源、鋰電池保護、無刷電機、新能源、E-car（OBC、電控）等領域。

恒泰柯已研發出國際領先、國內首創SGT MOSFET（屏蔽柵溝槽金屬氧化物半導體場效應晶體管）產品平臺，現有700余款產品，取得多個SGT MOSFET、高壓Super Junction、IGBT和氮化鎵的授權專利，廣泛應用在各類電源、鋰電池保護、無刷電機、新能源E-car（OBC、電控）等領域。

與國內其他涉足SGT的競爭對手相比，恒泰柯在150V/200V中高壓SGT已達到國內頂尖水準，FOM品質因數、Rsp比導通電阻可直接Pin-to-Pin替代英飛凌OptiMOS、AOS中壓系列，同規格芯片面積比常規溝槽MOS縮小40%、雪崩耐量（UIS）、高溫穩定性優于普通國產SGT MOSFET。

截至目前，恒泰柯已獲得多項知識產權專利，其中包括授權的發明專利20項、實用新型專利27項、集成電路布圖設計8項、軟件著作權證書10項，另有多項發明專利正在申請中。

圖2：恒泰柯的財務情況

資料來源：銀河微電公告

在財務表上，恒泰柯近兩年的經營數據穩定，每年可貢獻超3000萬元的凈利潤（見圖2），是一家實打實正在掙錢的企業。

在收購完恒泰柯后，銀河微電有望迅速補足中高壓功率半導體器件方面的技術短板，快速推進中高壓功率器件、車規級器件等重點產品的迭代升級與新品落地，進一步豐富產品矩陣、提升產品性能與可靠性，并通過整合雙方客戶資源，精準匹配下游行業升級趨勢與客戶定制化需求，為公司鞏固行業競爭優勢、拓展高端市場與核心客戶供應鏈提供堅實的技術支撐與產品保障。

03#“并購基金”也要“體面”退出

本次交易中，銀河微電的三個交易對手的分別是由恒泰柯創始人王飛實控的天沐雨霖，恒泰柯員工持股平臺銘諾投資，以及持股90%的外部投資平臺致能恒芯（見圖1）。

其中，最大持股方致能恒芯由致能工電100%控股。而說起致能工電，外界率先能夠想到的便是武岳峰資本和A股另一家上市公司中穎電子（300327.SZ）。

致能工電于2020 年成立，定位是上海國資和武岳峰資本聯合打造的車規/工業半導體產業并購平臺。由于致能工電執行董事、產業投資決策核心人員均來自武岳峰體系，產業整合邏輯完全由武岳峰輸出，故外界通常將致能工電理解為國資出資和武岳峰資本管理的“并購基金”。

2025年6月，致能工電正式對外披露收購科創板上市公司中穎電子。交易過后，致能工電成中穎電子控股股東，但上市公司成為無實控人的狀態。

近年來，私募股權（PE）基金控制A股上市公司的氛圍已逐漸發芽。有像啟明創投一樣，成立PE基金直接控股上市公司天邁科技的方式，也有像中益仁資本一樣通過SPV間接實現控制上市公司菲林格爾的方式。

在多數一級市場投資人的固有印象中，PE直接關聯主體控上市公司的核心商業邏輯在于上市公司可以“吃下”PE基金的已投項目。尤其在退出受阻的時刻，這一渠道或能發揮讓PE“起死回生”的奇效。

然而，致能工電和武岳峰資本卻用本次交易向外界傳達了另一個值得廣泛深思的方向：哪怕PE有了上市平臺，也不該無腦搗騰資產。并購基金需要“體面”的退出。

理論上，如果讓致能工電已經控股的中穎電子收購恒泰柯，那么買方在二級市場講述的便是“MCU控制芯片+功率半導體”的第二增長曲線故事。由于“并購六條”支持了符合商業邏輯的跨界并購，因此不少上市公司之后發起跨界并購均使用了第二曲線的說法。中穎電子如若效仿也并無不妥，更何況同一控股股東下的挪騰工作也應相對容易。

然而，致能工電并未使用這一簡單粗暴的做法，而是為恒泰柯選擇了一家更合適的宿主。

究其原因，中穎電子和恒泰柯的結合實在是缺少各種戰略方向的協同。例如，中穎電子本身并無晶圓廠，被收購的恒泰柯仍依賴代工生產，標的核心經營短板無法改善。并且，中穎電子也沒有功率器件領域的運營經驗，公司資源不可能傾注于恒泰柯。

相比之下，銀河微電可以賦予恒泰柯的想象空間清晰且巨大。

首先，雙方均聚焦功率分立器件/MOSFET，銀河微電是低壓分立器件生產商，恒泰柯是中高壓，產品線完美互補。收購完成后，銀河微電可一次性補齊全電壓功率器件矩陣，直接對標英飛凌完整功率平臺，在拿下更多的市場份額中有了一爭之力。

此外，銀河微電擁有IDM產線，恒泰柯能進行Fabless設計，交易過后恒泰柯無需依賴外部代工，反而可與銀河微電形成設計和制造的一體化生產方式，產品的成本、良品率、交期均實現自主可控。

最后，兩家公司的下游生態重合，車載、工控、快充客戶高度重疊，可交叉導入產品，單車/單電源方案同時供應MOS +光耦/二極管。

尾聲

目前，本次交易僅是拋出了一個預案，買方還未完成對標的的估值定價程序，且后續仍存在各種因素下被暫停和終止的風險。銀河微電補齊全電壓功率器件矩陣的夢想最終是否能夠實現？我們靜觀其變。

溫馨提示：本文僅基于公開信息對本次產業并購交易邏輯、股權結構、產業協同進行客觀分析梳理，所有內容僅為產業研究交流使用，不構成任何證券投資建議或推薦。