北京
近期，"國內物聯網芯片巨頭"泰凌微(688591.SH)發布了重組草案修訂稿，公司擬以8.5億元溢價571.99%收購磐啟微100%股權，旨在補齊自身在廣域無線通信領域的短板，完善物聯網芯片市場布局。
8.5億元交易溢價572%
泰凌微發布重組方案修訂稿，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向STYLISH、上海芯閃、上海頌池等26名交易對方購買其合計持有的上海磐啟微電子有限公司（以下簡稱“磐啟微”或“標的公司”）100%股權，并募集配套資金，交易價格 （不含募集配套資金金額）8.5億元。本次交易不構成重大資產重組、關聯交易及重組上市。
上海磐啟微電子有限公司主要從事低功耗無線物聯網芯片的研發設計與銷售。泰凌微稱，標的公司與公司主營業務具有協同效應，本次交易旨在補齊自身在廣域無線通信領域的短板，完善物聯網芯片市場布局。
以2025年8月31日為評估基準日，磐啟微100%股權的評估值為7.61億元，較審計后合并報表歸屬于母公司所有者權益增值6.48億元，增值率為571.99%。經評估，本次交易為上市公司帶來的經營協同效應價值為3.96億元。結合上述評估結果，經交易各方協商確認，本次交易價格為8.5億元。
根據重組方案，本次交易完成后，泰凌微將確認較大金額的商譽。根據《備考審閱報告》，截至2025年末，本次交易完成后上市公司商譽為6.22億元，占總資產、凈資產的比例分別為17.98%、20.23%。
被收購公司業績連虧2年
財務數據顯示，被收購公司磐啟微目前的經營狀況并不樂觀。
根據容誠會計師出具的《審計報告》，2024年度、2025年度，標的公司營業收入分別為1.20億元、1.45億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-4364.62萬元、-1607.28萬元。剔除股份支付費用影響后，標的公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3019.68萬元、-1346.21萬元。標的公司已連續兩年出現虧損（累計虧損近6000萬元），且其核心產品尚面臨量增價跌困境。
值得注意的是，交易對方承諾標的公司2026年度、2027年度、2028年度累計實現的合并報表的凈利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）不低于1.14億元。若選擇延長業績承諾期，則2026年度~2029年度累計實現的合并報表的凈利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）不低于1.52億元。在達到約定的協同目標考核條件后，泰凌微將向業績承諾方發行其應獲得的第二期股份對價。
收購方歸母凈利大跌76.79%
公開資料顯示，泰凌微電子（上海）股份有限公司成立于2010年6月，是一家專業的集成電路設計企業，主要從事無線物聯網系統級芯片的研發、設計及銷售，專注于無線物聯網芯片領域的前沿技術開發與突破。公司于2023年8月25日在上交所科創板上市。
在積極尋求通過外延式并購構建新敘事之際，泰凌微的內在經營基本面正經受著嚴峻挑戰。
2025年，公司實現營業收入10.15億元，同比增長20.26%，相較于2024年營收增速32.69%有所放緩；2025年歸母凈利潤為1.27億元，同比增幅30.66%，較2024年95.71%的高增速已明顯回落。
進入2026年，公司盈利能力明顯承壓。一季度，公司收入為2.34億元，同比僅增長1.58%，較去年同期的42.47%增速大幅回落；歸母凈利潤為828.81萬元，同比驟降76.79%。
本文來源：網易財經
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鐘齊鳴_NF5619
