浙江國資接棒，“0元”拿下000008控制權(quán)

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國資受讓A股上市公司控制權(quán)有了新的“玩法”。

7月14日，連續(xù)停牌五個(gè)交易日的神州高鐵技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“神州高鐵”，000008）披露控制權(quán)變更事項(xiàng)進(jìn)展暨復(fù)牌的公告，公司控股股東中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“國投高新”）與浙江省交通投資集團(tuán)有限公司全資子公司浙江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“浙江經(jīng)投”）和浙江智新軌道產(chǎn)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“浙江智新”）簽署了《浙江智新軌道產(chǎn)業(yè)有限公司增資合同》，雙方按照相關(guān)約定向浙江智新增資。

其中，國投高新以其持有神州高鐵的600,000,000股股份向浙江智新增資，浙江經(jīng)投以現(xiàn)金方式對(duì)浙江智新增資。增資完成后，浙江經(jīng)投持有浙江智新51%股權(quán)，國投高新持有浙江智新49%股權(quán)。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，浙江智新將持有上市公司22.09%的股份，而國投高新繼續(xù)持有公司4.14%的股份，因此公司控股股東將由國投高新變更為浙江智新，公司實(shí)際控制人將由國家開發(fā)投資集團(tuán)有限公司變更為浙江省國資委。

股票復(fù)牌當(dāng)日，神州高鐵股價(jià)收獲10%漲停。

01#增資+股權(quán)置換，“0元”拿下上市公司實(shí)控權(quán)

本次神州高鐵控制權(quán)變更以主體增資、股權(quán)置換、央地共存為核心特征，通過新設(shè)專項(xiàng)平臺(tái)浙江智新完成控制權(quán)平穩(wěn)交接，交易結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，未觸及要約收購，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不影響上市公司日常經(jīng)營。

具體而言，國投高新以其持有的神州高鐵6億股無限售流通股作價(jià)14.88億元，認(rèn)繳浙江智新49%新增注冊(cè)資本；浙江經(jīng)投以15.49億元自有現(xiàn)金認(rèn)繳浙江智新51%新增注冊(cè)資本。增資完成后，浙江智新注冊(cè)資本由5000萬元增至1億元，形成浙江國資控股51%、央企參股49%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

交易落地后，浙江智新持有神州高鐵22.09%股份，成為新晉控股股東；原控股股東國投高新持股比例由26.23%大幅降至4.14%，退居次要股東，徹底讓出控股地位，公司實(shí)際控制人正式由國家開發(fā)投資集團(tuán)變更為浙江省國資委。

值得注意的是，浙江經(jīng)投僅是“認(rèn)繳”浙江智新51%的注冊(cè)資本，公告未提及“實(shí)繳”時(shí)間的相關(guān)約定。換言之，浙江國資的這筆交易，前期或無需拿出真金白銀便能收獲一家A股上市公司的控制權(quán)。這也是國資主體之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的便利性探索。

不過，也正是因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方和受讓方均為國資，本次交易中設(shè)置了多重剛性約束與配套賦能機(jī)制，全方位護(hù)航企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營，保證流程合規(guī)，嚴(yán)控各類風(fēng)險(xiǎn)。

其中，公司未來的控股股東浙江智新承諾18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份（實(shí)控人體系內(nèi)轉(zhuǎn)讓除外），且交割完成后36個(gè)月內(nèi)無資產(chǎn)注入計(jì)劃，從根源上杜絕短期資本套利行為。

并且，浙江智新還明確落地雙重核心支持，一方面持續(xù)導(dǎo)入交通軌道產(chǎn)業(yè)訂單、促成上下游產(chǎn)業(yè)合作，為公司帶來直接業(yè)績(jī)?cè)隽浚涣硪环矫嬖诙ㄏ蛟霭l(fā)落地前，為上市公司提供不低于13.85億元股東借款，借款利率不高于同期LPR，有效降低公司融資成本，同時(shí)約定36個(gè)月內(nèi)籌劃上市公司定向增發(fā)，通過國資認(rèn)購方式持續(xù)夯實(shí)公司資產(chǎn)質(zhì)量與控股權(quán)。

此外，交割后上市公司也將有浙江經(jīng)投主導(dǎo)治理。根據(jù)約定，公司董事會(huì)將維持9人穩(wěn)定架構(gòu)，由浙江經(jīng)投提名3名非獨(dú)立董事與3名獨(dú)立董事，國投高新保留1名非獨(dú)立董事席位。這樣的安排既確立了省屬國資的主導(dǎo)管理地位，同時(shí)也保留了央企參與治理的權(quán)利，實(shí)現(xiàn)國資體系內(nèi)的多方權(quán)責(zé)平衡。

目前，本次交易尚未完全收官，仍需完成多項(xiàng)法定審批與備案流程，主要包括國務(wù)院國資委與浙江省國資委的層級(jí)審批、國家市場(chǎng)監(jiān)管總局經(jīng)營者集中審查、深交所交易合規(guī)性確認(rèn)以及中登公司股份過戶登記手續(xù)，整體落地進(jìn)度存在一定市場(chǎng)與監(jiān)管審批層面的不確定性。

02#四度更名，民企央企國企間的“擊鼓傳花”

對(duì)中國人而言，000008是個(gè)吉祥的股票代碼，但頂著這個(gè)代碼的上市公司卻顯得命運(yùn)多舛。深錦興A、億安科技、寶利來...神州高鐵在A股市場(chǎng)的曾用名就有三個(gè)，相互還毫無關(guān)系。迄今為止，不論是央企、國企還是民企，都當(dāng)過公司的控股股東。

神州高鐵最早的歷史可追溯至1989年成立的深圳錦興開發(fā)服務(wù)股份有限公司，后于1992年登陸深交所，成為深圳早期的老牌小盤股“深錦興A”。

在上市初期，深錦興A主營傳統(tǒng)商貿(mào)、倉儲(chǔ)服務(wù)、物業(yè)租賃等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，商業(yè)模式老舊、技術(shù)壁壘極低、盈利增長(zhǎng)乏力。不久后，公司傳統(tǒng)主業(yè)持續(xù)走弱，1996年首次出現(xiàn)年度虧損，后續(xù)資產(chǎn)重組嘗試收效甚微，業(yè)績(jī)長(zhǎng)期低迷、成長(zhǎng)性枯竭，上市主體陷入經(jīng)營困境與估值瓶頸。

1999年3月，廣東民營資本億安集團(tuán)收購深錦興A的大額股權(quán)、成為第一大股東，正式入主并啟動(dòng)全面借殼改造。當(dāng)時(shí)國內(nèi)A股市場(chǎng)科技股行情爆發(fā)，市場(chǎng)資金高度追捧信息技術(shù)、新材料、新能源等高科技概念，為徹底擺脫原有傳統(tǒng)企業(yè)標(biāo)簽、適配資本市場(chǎng)主流炒作方向與估值體系，億安集團(tuán)對(duì)上市公司進(jìn)行徹底的品牌與業(yè)務(wù)重塑，一方面剝離老舊傳統(tǒng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，另一方面主動(dòng)導(dǎo)入納米電池、新能源電動(dòng)車、數(shù)碼科技等前沿科技概念與資產(chǎn)，將公司定位全面切換為高科技產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。

1999年8月，公司正式由“深圳市錦興實(shí)業(yè)股份有限公司”更名為“廣東億安科技股份有限公司”，股票簡(jiǎn)稱由“深錦興A”變更為“億安科技”，公司股價(jià)自1998年的5.6元單邊上行，至2000年2月最高觸及126.31元，成為A股歷史上首只突破百元大關(guān)的股票。

但是，2000年億安科技資本操縱事件曝光，證監(jiān)會(huì)開具巨額罰單后，公司股價(jià)一瀉千里，累計(jì)跌幅逾96%，被交易所實(shí)施ST和*ST風(fēng)險(xiǎn)警示，一度瀕臨退市。

2002年，深圳寶安寶利來實(shí)業(yè)通過受讓股權(quán)成為公司控股股東，開啟全面風(fēng)險(xiǎn)化解與主體修復(fù)工作：一方面通過資產(chǎn)處置、債務(wù)梳理、資金注入幫助公司扭虧為盈、順利摘除ST風(fēng)險(xiǎn)帽子；另一方面徹底清算億安時(shí)代的違規(guī)遺留問題、剝離虛假科技概念與不良資產(chǎn)，回歸穩(wěn)健的實(shí)業(yè)投資、物業(yè)租賃等傳統(tǒng)穩(wěn)健業(yè)務(wù)。

2005年5月，公司正式更名為廣東寶利來投資股份有限公司，證券簡(jiǎn)稱隨之變更為“寶利來”。寶利來長(zhǎng)期以物業(yè)租賃、小額貿(mào)易、實(shí)業(yè)投資為主要收入來源，業(yè)務(wù)體量小、增長(zhǎng)空間有限，屬于典型的“保殼維穩(wěn)”經(jīng)營狀態(tài)，公司始終缺乏核心主業(yè)與成長(zhǎng)賽道，為后續(xù)再次重大資產(chǎn)重組、切入軌道交通賽道埋下伏筆。

公司的歷史性轉(zhuǎn)折始于2014年。寶利來開啟戰(zhàn)略性跨界轉(zhuǎn)型，正式敲定以18.44億元對(duì)價(jià)對(duì)北京新聯(lián)鐵100%股權(quán)的收購。北京新聯(lián)鐵深耕軌交運(yùn)維裝備多年，擁有成熟技術(shù)體系、完備行業(yè)資質(zhì)與穩(wěn)定鐵路系統(tǒng)客戶資源，是細(xì)分領(lǐng)域標(biāo)桿企業(yè)。本次重大并購徹底顛覆上市公司原有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，幫助公司一次性剝離傳統(tǒng)低效資產(chǎn)、完成核心主業(yè)切換，成功扎根軌道交通核心賽道。

2015年，寶利來正式更名神州高鐵，全面聚焦軌道交通核心業(yè)務(wù)，快速搭建起覆蓋車輛、線路、信號(hào)、供電、站場(chǎng)的軌道交通五大專業(yè)運(yùn)維裝備全產(chǎn)業(yè)鏈體系，成為國內(nèi)少數(shù)具備軌交運(yùn)維全鏈條布局的上市企業(yè)，依托技術(shù)與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，迅速站穩(wěn)行業(yè)核心賽道。2017年，公司進(jìn)一步升級(jí)發(fā)展戰(zhàn)略，從設(shè)備制造商向軌道交通整線智能運(yùn)營維保服務(wù)商轉(zhuǎn)型，持續(xù)拓展運(yùn)維服務(wù)場(chǎng)景、擴(kuò)大市場(chǎng)覆蓋面。

為適配規(guī)模化發(fā)展、補(bǔ)齊央企信用背書與資金資源短板，2018年國投高新入主成為公司控股股東，神州高鐵自此納入央企體系。依托央企的品牌、資金與全國性政策資源，公司完成技術(shù)迭代與全國市場(chǎng)深度布局，業(yè)務(wù)全面覆蓋高鐵、普速鐵路、城市軌道交通全運(yùn)維場(chǎng)景，積累了扎實(shí)的研發(fā)與服務(wù)能力，筑牢穩(wěn)固的行業(yè)基本盤與技術(shù)壁壘。

03#央企平臺(tái)為何要出控？

國投高新是央企國家開發(fā)投資集團(tuán)有限公司旗下的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)。按常理來看，由央企二級(jí)子公司好好持有的上市公司，為何突然要選擇放手呢？

首先，神州高鐵近年盈利壓力持續(xù)凸顯，2022年至2025年連續(xù)四年出現(xiàn)大額年度虧損，分別虧損8.47億元、8.24億元、5.71億元、8.35億元。2025年公司歸母凈利潤同比虧損進(jìn)一步擴(kuò)大53.16%，資產(chǎn)減值壓力大幅增加，全年資產(chǎn)減值損失高達(dá)7.98億元，顯著拖累整體盈利水平。

財(cái)務(wù)指標(biāo)的壓力直接拖累資本回報(bào)。公司2024年、2025年加權(quán)凈資產(chǎn)收益率分別為-17.99%、-38.18%，2025年投入資本回報(bào)率低至-11.1%，資本創(chuàng)造價(jià)值能力持續(xù)弱化，對(duì)于以保值增值、投資回報(bào)率為核心考核指標(biāo)的國投高新而言，控股神州高鐵已形成長(zhǎng)期低效資本占用，持續(xù)拉低國投高新整體資產(chǎn)收益率與報(bào)表質(zhì)量，不符合央企提質(zhì)增效、精細(xì)化資本管理的改革考核要求。

因此，本次出控是國投高新基于近年上市公司持續(xù)走弱的經(jīng)營數(shù)據(jù)、持續(xù)走低的資本回報(bào)水平做出的理性財(cái)務(wù)決策，也是央企主動(dòng)盤活存量資產(chǎn)、壓降低效資產(chǎn)、優(yōu)化報(bào)表質(zhì)量、提升整體資本回報(bào)率的關(guān)鍵舉措。

其次，國務(wù)院國資委對(duì)央企有著“三個(gè)集中”“一企一業(yè)、聚焦主責(zé)主業(yè)”核心改革要求。國投高新作為國家級(jí)投資平臺(tái)，核心主業(yè)聚焦高新產(chǎn)業(yè)培育、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資，而軌道交通運(yùn)維屬于成熟的配套服務(wù)型賽道、市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)充分、行業(yè)增速平穩(wěn)，并非央企必須固守的核心命脈領(lǐng)域，長(zhǎng)期占用央企管理資源與資本額度，存在資產(chǎn)布局分散、資源利用效率偏低的問題。

此時(shí)，出讓神州高鐵控股權(quán)，也是作為央企的國投高新清理非核心主業(yè)、剝離低效分散資產(chǎn)、優(yōu)化國有資本配置的重要舉措，既可以盤活存量國有資產(chǎn)、回籠大額資金，將資源集中投向更高層級(jí)的戰(zhàn)略新興領(lǐng)域，又可以通過保留49%參股平臺(tái)股權(quán)的方式持續(xù)分享行業(yè)穩(wěn)定收益，實(shí)現(xiàn)“瘦身健體、提質(zhì)增效”，完全契合當(dāng)前國資改革的考核導(dǎo)向與政策要求。

最后，國家政策長(zhǎng)期鼓勵(lì)央地國資雙向重組整合，明確對(duì)于不屬于國家級(jí)關(guān)鍵領(lǐng)域、下放地方更利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的央企資產(chǎn)，支持市場(chǎng)化劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓給地方國資運(yùn)營，借助地方資源盤活存量資產(chǎn)、提升產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，本次交易正是該政策落地的典型實(shí)踐。

04#為何是浙江的國資接棒？

央企剝離非主業(yè)資產(chǎn)，地方國企接棒無論從敘事性還是合規(guī)性都合情合理。地方國資收購央企存量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也是快速補(bǔ)齊區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈、落地地方交通戰(zhàn)略、做大本土上市產(chǎn)業(yè)平臺(tái)的最優(yōu)路徑。

但為何國投高新最終選擇的是浙江國資呢？

神州高鐵深耕技術(shù)多年，具備扎實(shí)的產(chǎn)品與服務(wù)能力，但長(zhǎng)期缺乏基建、交通運(yùn)營、區(qū)域項(xiàng)目整合等配套資源，業(yè)務(wù)擴(kuò)張速度與盈利能力持續(xù)受限。長(zhǎng)三角作為全國軌道交通建設(shè)最密集、智慧交通發(fā)展最前沿的區(qū)域，擁有廣闊的增量市場(chǎng)。

而全國多數(shù)省份的交通國資多聚焦單一基建或省內(nèi)軌道運(yùn)營，產(chǎn)業(yè)鏈相對(duì)單一，且智慧交通布局滯后，浙江經(jīng)投的母公司浙江交通集團(tuán)，卻是其中少數(shù)既具備萬億級(jí)資產(chǎn)規(guī)模，又能覆蓋交通基建、軌道建設(shè)、高速運(yùn)營、智慧交通、產(chǎn)業(yè)投資等全鏈條綜合交通國資平臺(tái)，產(chǎn)業(yè)匹配度、資源承載力、協(xié)同深度遠(yuǎn)超多數(shù)地方國資。

同時(shí)，浙江也是全國軌道交通存量規(guī)模最大、智慧軌交試點(diǎn)最密集、軌交運(yùn)維需求最旺盛的省份，長(zhǎng)三角一體化戰(zhàn)略下區(qū)域軌交網(wǎng)絡(luò)化、智能化升級(jí)需求持續(xù)爆發(fā)，能夠?yàn)樯裰莞哞F提供持續(xù)、海量的落地場(chǎng)景與訂單儲(chǔ)備，這是北方、中西部等軌道交通增量放緩、智慧交通布局薄弱地區(qū)的地方國資無法比擬的核心優(yōu)勢(shì)。

引入浙江交通集團(tuán)這類全產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)賴Y平臺(tái)，是精準(zhǔn)補(bǔ)齊上市公司業(yè)務(wù)短板、降低融資成本、獲取穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)訂單，全面提升企業(yè)經(jīng)營韌性與長(zhǎng)期成長(zhǎng)性。

而在交易的另一面，當(dāng)前浙江省正全力推進(jìn)智慧交通、軌道交通網(wǎng)絡(luò)化與長(zhǎng)三角交通一體化建設(shè)，省內(nèi)軌道交通基建、運(yùn)營、養(yǎng)護(hù)需求持續(xù)擴(kuò)容，產(chǎn)業(yè)升級(jí)需求迫切。

浙江交通集團(tuán)作為區(qū)域軌交運(yùn)營的責(zé)任單位，現(xiàn)有業(yè)務(wù)集中于交通基建、高速運(yùn)營、軌道建設(shè)等前端領(lǐng)域，擁有豐富的項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營資源，但在軌道交通智能運(yùn)維、核心裝備制造、軌道系統(tǒng)集成等后端高附加值細(xì)分領(lǐng)域存在明顯短板。

標(biāo)的公司神州高鐵作為國內(nèi)軌道交通運(yùn)維細(xì)分龍頭，擁有成熟的技術(shù)體系、完善的產(chǎn)品矩陣與專業(yè)的服務(wù)能力，能夠完美補(bǔ)齊浙江國資交通全產(chǎn)業(yè)鏈的缺口，助力地方國資實(shí)現(xiàn)“基建+運(yùn)營+運(yùn)維+裝備”的全鏈條產(chǎn)業(yè)閉環(huán)，完善區(qū)域交通產(chǎn)業(yè)布局。

此外，對(duì)浙江國資而言，神州高鐵也是資本市場(chǎng)里寶貴的上市平臺(tái)?？毓珊?，浙江省能夠?qū)崿F(xiàn)本地軌道交通后市場(chǎng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的證券化，有效盤活區(qū)域產(chǎn)業(yè)資源，整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，持續(xù)做大做強(qiáng)本土智慧交通產(chǎn)業(yè)集群，夯實(shí)區(qū)域交通產(chǎn)業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

尾聲

對(duì)于國資而言，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是對(duì)央企和地方國企實(shí)現(xiàn)低成本、高效率合作的先驅(qū)探索。

若交易順利落地，則能形成“地方控股、央企參股”的獨(dú)特央地合作格局，既幫助央企完成主業(yè)聚焦與資本優(yōu)化，又助力地方國資完善區(qū)域產(chǎn)業(yè)布局，更賦能上市公司實(shí)現(xiàn)二次成長(zhǎng)，三方共贏的格局讓本次控制權(quán)更迭具備極強(qiáng)的政策示范價(jià)值與產(chǎn)業(yè)實(shí)踐意義。

神州高鐵最終能否“駛?cè)搿闭憬?，我們拭目以待?/p>

溫馨提示：本文僅基于公開信息對(duì)本次產(chǎn)業(yè)并購交易邏輯、股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)協(xié)同進(jìn)行客觀分析梳理，所有內(nèi)容僅為產(chǎn)業(yè)研究交流使用，不構(gòu)成任何證券投資建議或推薦。