五礦發(fā)展重組草案落地，281億元鐵礦資產(chǎn)入局，告別“貿(mào)易商”身份

中國五礦總部。黃指南/攝

本報記者 張蓓 黃指南 深圳報道

重組草案披露后僅兩個交易日，五礦發(fā)展（600058.SH）股價連續(xù)觸及跌?！?月13日收盤報10.24元，跌幅10.02%；7月14日盤中一度跌至9.23元。

7月10日，其披露《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，標志著這場籌劃半年之久的“換血式”重組進入實質(zhì)性階段。

根據(jù)草案，五礦發(fā)展擬以全資子公司五礦貿(mào)易100%股權(quán)（作價55.19億元）與控股股東五礦股份持有的五礦礦業(yè)100%股權(quán)、魯中礦業(yè)100%股權(quán)（合計作價281.15億元）進行置換。

匯生國際資本總裁黃立沖向《華夏時報》記者分析指出，這是五礦發(fā)展上市平臺功能的重新定義，從以交易規(guī)模、周轉(zhuǎn)效率和供應(yīng)鏈服務(wù)為核心，轉(zhuǎn)向以資源稟賦、成本曲線和長期供給能力為核心。

對價解密

對比1月披露的重組預(yù)案，草案最大的增量在于標的資產(chǎn)的完整“家底”得以呈現(xiàn)。

五礦發(fā)展本次擬置入資產(chǎn)合計作價281.15億元，其中五礦礦業(yè)100%股權(quán)評估值為226.90億元，魯中礦業(yè)100%股權(quán)評估值為54.25億元。評估基準日均為2025年12月31日，兩家標的公司均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為最終評估結(jié)論，評估增值率分別達到186.95%和120.65%。

據(jù)本報記者觀察，五礦礦業(yè)的評估增值主要來自兩個方面：一是長期股權(quán)投資項下各子公司的礦業(yè)權(quán)評估增值，其中世紀鞍山持有的陳臺溝鐵礦采礦權(quán)單項評估值高達98.86億元；二是無形資產(chǎn)中的礦業(yè)權(quán)評估大幅增值。

值得注意的是，草案中五礦礦業(yè)的收益法評估結(jié)果為226.68億元，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果（226.90億元）幾乎持平；魯中礦業(yè)收益法評估結(jié)果為53.91億元，略低于資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果（54.25億元）。

最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為定價依據(jù)，評估機構(gòu)解釋稱“擬置入標的公司從事鐵礦產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，屬于重資產(chǎn)行業(yè)，固定資產(chǎn)投資額大，且重要資產(chǎn)采礦權(quán)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中也采用了折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價值，相對穩(wěn)健性強”。

置出資產(chǎn)方面，五礦貿(mào)易100%股權(quán)評估值為55.19億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果。評估基準日凈資產(chǎn)賬面值為52.74億元，評估增值4.66%。

黃立沖認為，推動五礦發(fā)展選擇“換賽道式”重組的底層動因，是原有黑色金屬貿(mào)易模式的“收入規(guī)?！迸c“價值創(chuàng)造”正在脫鉤。傳統(tǒng)鋼貿(mào)和供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)并非沒有價值，但其商業(yè)模式通常具有低毛利、高周轉(zhuǎn)、高資金占用的特點，同時承擔商品價格、庫存跌價、客戶信用和融資成本等多重風險。

五礦貿(mào)易承接了五礦發(fā)展原有資源貿(mào)易、金屬貿(mào)易及供應(yīng)鏈服務(wù)三大類業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)及負債。

業(yè)績承諾

草案另一項關(guān)鍵增量是業(yè)績承諾與補償機制的正式披露。

根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》，五礦股份對礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)組和知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)組分別作出業(yè)績承諾。

礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)組方面，若本次交易于2026年內(nèi)實施完畢，五礦股份承諾2026年至2028年累計實現(xiàn)凈利潤不低于22.59億元。

具體來看，2026年至2028年各年度預(yù)測凈利潤分別為4.22億元、6.95億元和11.42億元。若交易于2027年實施完畢，則承諾2027年至2029年累計凈利潤不低于36.10億元。補償方式為先以股份補償，股份不足以補償?shù)囊袁F(xiàn)金補足。

知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)組方面，五礦股份對設(shè)計公司和安徽開發(fā)礦業(yè)的相關(guān)專利權(quán)、軟件著作權(quán)作出收益額承諾。2026年至2028年，知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)組一（設(shè)計公司專利權(quán)）的累計承諾收益額為44.80萬元，知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)組二（安徽開發(fā)礦業(yè)專利權(quán)、軟件著作權(quán)）的累計承諾收益額為4412.58萬元。

業(yè)績承諾期屆滿后，五礦發(fā)展還將對各業(yè)績承諾資產(chǎn)組進行減值測試，如期末減值額大于已補償金額，五礦股份需另行補償。五礦股份對任一業(yè)績承諾資產(chǎn)組的補償總額以該資產(chǎn)組的交易對價為上限。

除業(yè)績承諾外，草案還披露了一項重大變化。中國五礦擬變更此前關(guān)于解決同業(yè)競爭和黑色金屬業(yè)務(wù)整合的兩項承諾。

本次交易完成后，五礦發(fā)展將不再從事資源貿(mào)易、金屬貿(mào)易等業(yè)務(wù)，與中國五礦旗下海外貿(mào)易企業(yè)不再存在同業(yè)競爭。原計劃注入的日本五礦、韓國五礦等海外貿(mào)易企業(yè)將不再執(zhí)行注入計劃。上述承諾變更與本次重組的批準及實施互為前提條件。

重組完成后，五礦發(fā)展控股股東仍為五礦股份，實際控制人仍為中國五礦。按發(fā)行價7.46元/股計算，五礦股份持股比例將從62.56%升至89.15%。

而五礦發(fā)展的資產(chǎn)負債率將從66.78%降至43.84%，歸屬于母公司股東的凈利潤從1910萬元增至6.65億元。

對比1月預(yù)案框架式披露，7月正式重組草案實現(xiàn)交易全鏈條信息補全，資產(chǎn)定價、業(yè)績約束、歷史承諾調(diào)整、募資規(guī)劃四大核心不確定事項全部落地。

本次交易完成后，五礦發(fā)展將徹底剝離低毛利、強周期大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，全面聚焦國內(nèi)優(yōu)質(zhì)鐵礦石采選主業(yè)，歷史遺留同業(yè)競爭問題同步解決。

“這是中國五礦內(nèi)部資源資產(chǎn)證券化和上市平臺專業(yè)化的一步。此次不是保留部分貿(mào)易業(yè)務(wù)、同時增加一些礦山資產(chǎn)，而是以重大資產(chǎn)置換方式完成主營業(yè)務(wù)重構(gòu)?！秉S立沖向本報記者進一步分析道，281.15億元的置入資產(chǎn)規(guī)模說明，其目標并非改善某一項業(yè)務(wù)，而是將五礦發(fā)展從貿(mào)易服務(wù)平臺重新定義為鐵礦資源開發(fā)平臺。

在其看來，鐵礦資源安全是本次重組的重要戰(zhàn)略背景。除此之外，也是資本市場估值邏輯的主動切換。五礦發(fā)展希望從一個高收入但估值彈性有限的貿(mào)易平臺，轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€擁有稀缺資源和長期生產(chǎn)能力的礦業(yè)平臺。

值得注意的是，重組草案披露后僅三個交易日，五礦發(fā)展于7月13日晚間發(fā)布了2026年半年度業(yè)績預(yù)告。公告顯示，其預(yù)計2026年上半年實現(xiàn)歸母凈利潤580萬元，與上年同期相比減少1.02億元，同比降幅達95%。

對于業(yè)績大幅下滑的原因，五礦發(fā)展表示：“2026年上半年，國內(nèi)鋼材需求延續(xù)偏弱格局，鋼鐵行業(yè)在供需結(jié)構(gòu)性矛盾仍存、原料端成本高企、庫存壓力上升等多重因素影響下繼續(xù)承壓運行。受市場需求持續(xù)放緩、公司主營的鋼材及冶金原材料等大宗商品市場價格震蕩等不利因素影響，公司利潤水平同比下降?！?/p>

這一業(yè)績預(yù)告，恰在重組草案披露之后、市場消化重組信息之際發(fā)布，兩者在時間上的緊密銜接，將貿(mào)易業(yè)務(wù)的基本面困境與重組后的轉(zhuǎn)型預(yù)期置于同一觀察坐標之下。

目前，重組正式進入股東會、國資批復、交易所與證監(jiān)會注冊的審批流程，后續(xù)推進節(jié)奏將依托已固化的交易方案有序開展。