李舒律師成功案例 | 公司決議撤銷糾紛案——小股東如何通過"程序瑕疵"撬動(dòng)局勢(shì)

公司決議撤銷糾紛案——小股東如何通過"程序瑕疵"撬動(dòng)局勢(shì)

【領(lǐng)域標(biāo)簽】公司合規(guī)與股東訴訟 | 公司決議糾紛 | 董事會(huì)決議撤銷 | 公司治理

【案件類型】 訴訟（公司決議撤銷）

【核心摘要】客戶系某大型國(guó)有企業(yè)的參股公司，公司副董事長(zhǎng)在董事長(zhǎng)正常履職的情況下，未經(jīng)合法程序召集臨時(shí)董事會(huì)，擅自審議通過多項(xiàng)影響公司經(jīng)營(yíng)的重大決議。云亭律師團(tuán)隊(duì)精準(zhǔn)依據(jù)《公司法》及公司章程，就會(huì)議召集程序違法提起公司決議撤銷之訴，最終法院判決撤銷案涉董事會(huì)決議，成功維護(hù)股東合法權(quán)益與公司治理秩序。

一、案情簡(jiǎn)介

客戶系某大型國(guó)有企業(yè)，持有某公司一定比例的股權(quán)。該公司副董事長(zhǎng)在董事長(zhǎng)正常履職、未被授權(quán)的情況下，擅自召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，繞過程序要求，審議通過了涉及公司經(jīng)營(yíng)方針調(diào)整、資產(chǎn)處置在內(nèi)的多項(xiàng)重大議案。客戶認(rèn)為，該決議召集程序嚴(yán)重違反公司章程及《公司法》相關(guān)規(guī)定，損害了股東合法權(quán)益，遂委托本所律師團(tuán)隊(duì)提起公司決議撤銷之訴。

二、客戶核心訴求

撤銷該次董事會(huì)會(huì)議決議，維護(hù)股東合法權(quán)益。

三、案件難點(diǎn)與代理思路

案件難點(diǎn)：

1. 案涉董事會(huì)決議已部分執(zhí)行，撤銷面臨時(shí)間與事實(shí)障礙；

2. 公司治理程序中的“程序瑕疵”需通過證據(jù)充分論證；

3. 需向法院清晰說明《公司法》第22條中“召集程序違反法律、行政法規(guī)”的具體體現(xiàn)。

代理思路：

1. 逐條論證召集程序違法。公司章程明確規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)召集并主持，只有在董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，才由副董事長(zhǎng)召集。本案無任何證據(jù)證明董事長(zhǎng)存在履職障礙，副董事長(zhǎng)擅自召集會(huì)議明顯違反章程規(guī)定。

2. 采集程序不規(guī)范的細(xì)節(jié)證據(jù)。團(tuán)隊(duì)調(diào)取了會(huì)議通知、會(huì)議記錄及決議文本，發(fā)現(xiàn)會(huì)議通知時(shí)間與決議載明時(shí)間存在明顯不一致，程序存在多重瑕疵。

3. 強(qiáng)調(diào)法律規(guī)范對(duì)公司治理秩序的底層意義。在庭審中，團(tuán)隊(duì)向法官充分闡述了維護(hù)公司決議合法性對(duì)公司治理的深遠(yuǎn)影響，推動(dòng)法庭采納“程序正義優(yōu)先”的裁判思路。

四、案件結(jié)果

法院判決撤銷案涉董事會(huì)決議，全面支持了客戶的訴訟請(qǐng)求。該判決有效維護(hù)了目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化運(yùn)作。

五、典型意義

公司決議效力糾紛，是公司治理中實(shí)現(xiàn)權(quán)利制衡的重要途徑。本案揭示了在公司治理中程序正義與實(shí)體決策同等重要的基本法理。對(duì)于股東而言，即使持股比例不占優(yōu)勢(shì)，依然可以通過精準(zhǔn)適用《公司法》第22條，從程序視角有效維護(hù)自身合法權(quán)益。本案的裁判邏輯，也為類似大型國(guó)企在參股公司中維護(hù)治理合規(guī)與股東權(quán)益提供了參考范例。

關(guān)鍵詞： 公司合規(guī)與股東訴訟 公司決議撤銷 董事會(huì)決議 公司治理 李舒律師

本文作者：李舒律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，從事法律工作17年，先后任某上市公司法律事務(wù)負(fù)責(zé)人、國(guó)內(nèi)知名律師事務(wù)所合伙人。

專業(yè)領(lǐng)域：商事爭(zhēng)議 | 公司合規(guī)與股東訴訟 | 金融與執(zhí)行 | 刑事辯護(hù)

作者簡(jiǎn)介

李舒律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:18501328341

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