誰是這11只私募的“原始投資人”？

6月23日，審計署發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于2025年度中央預(yù)算執(zhí)行和其他財政收支的審計工作報告》指出，中國銀行利用金融優(yōu)惠政策不當(dāng)牟利，其安排2家下屬金融機(jī)構(gòu)作為通道，通過裝入大量出資1元至100元的本行員工等“湊人頭”，將11只私募基金包裝成公募基金，利用公募基金免收所得稅的政策優(yōu)惠逃避稅23.67 億元。

目前，公開渠道暫未披露這11只基金的具體產(chǎn)品細(xì)節(jié)。

已公開的信息只有，這11只基金的運(yùn)作周期集中在?2023年4月至2025年8月?，通過2家中國銀行下屬金融機(jī)構(gòu)作為通道完成違規(guī)操作，由大量中行員工以1元至100元小額出資“湊人頭”，偽造出符合公募基金備案要求的持有人結(jié)構(gòu)，以此套取公募基金免征企業(yè)所得稅的政策優(yōu)惠。

審計署、中國銀行官方及主流財經(jīng)媒體，均未披露這11只基金的具體產(chǎn)品名稱、發(fā)行主體、持倉明細(xì)、單只產(chǎn)品規(guī)模等核心信息，也沒有公布對應(yīng)的產(chǎn)品備案編號、產(chǎn)品類型等可溯源的公開標(biāo)識。

11只基金的大致總規(guī)模估算

結(jié)合現(xiàn)行資管產(chǎn)品的稅收規(guī)則，可以通過倒推方式估算這11只基金的大致總規(guī)模。

按合規(guī)私募產(chǎn)品計稅，需要為產(chǎn)品的應(yīng)稅投資收益繳納25%的企業(yè)所得稅。

已知累計逃避繳納的稅款總額為23.67億元，對應(yīng)的應(yīng)稅收益的總規(guī)模：

應(yīng)稅總收益=逃稅總額÷企業(yè)所得稅率=23.67億÷25%=94.68億元（注：25%是法定稅率，實(shí)際稅負(fù)可能因扣除項(xiàng)、地方優(yōu)惠等因素略低，因此94.68億元是“理論最大值”。）

結(jié)合資管產(chǎn)品常規(guī)收益率估算總規(guī)模：

固收+權(quán)益類資管產(chǎn)品，在2023-2025年的市場環(huán)境下，長期年化收益率普遍在3.5%－5%的區(qū)間（上述收益率為假設(shè)性估算，實(shí)際收益率可能因市場環(huán)境波動而有所不同）。

按28個月的持有周期計算，對應(yīng)總規(guī)模的估算公式為：

基金總規(guī)模≈應(yīng)稅總收益÷（年化收益率×持有年限）

假設(shè)年化收益率3.5%，估算總規(guī)模約1082億元

假設(shè)年化收益率4%，估算總規(guī)模約947億元

假設(shè)年化收益率5%，估算總規(guī)模約757億元

結(jié)合國有大行的常規(guī)收益水平，取4%左右的中性年化收益率作為基準(zhǔn)，可估算出這11只基金的總規(guī)模大致?800億－1100億元，中性估算值約為950億元。

上述估算基于假設(shè)條件的理論推算，非審計署披露數(shù)據(jù)；也未考慮增值稅等其他稅費(fèi)，資管產(chǎn)品管理人按3%征收率簡易計稅（注：公募基金本身在增值稅方面也享受免稅優(yōu)惠），因此，實(shí)際基金總規(guī)模應(yīng)當(dāng)接近千億量級。

國有大行逃避稅行為背后常見的動機(jī)

第一是直接增厚賬面利潤，23.67億元的逃稅額直接轉(zhuǎn)化為額外利潤——無需拓展新業(yè)務(wù)、新增任何資產(chǎn)，就能無成本做大當(dāng)期賬面盈利，滿足內(nèi)部業(yè)績考核的剛性要求；

第二是利用制度套利降低稅負(fù)成本?，公募基金的投資收益免征企業(yè)所得稅，而機(jī)構(gòu)自營資金、私募基金的投資收益需按25%繳納企業(yè)所得稅，通過違規(guī)偽裝產(chǎn)品性質(zhì)，直接規(guī)避這部分稅負(fù)，降低資管業(yè)務(wù)的運(yùn)營成本；

第三是監(jiān)管套利的僥幸空間?，過去國有銀行的稅務(wù)違規(guī)被發(fā)現(xiàn)后，往往處罰力度遠(yuǎn)低于民營機(jī)構(gòu)，且國有大行的稅務(wù)違規(guī)行為被檢出概率更低，此前行業(yè)內(nèi)同類操作未被嚴(yán)格穿透核查，讓其產(chǎn)生僥幸心理。

基金產(chǎn)品超額受益的分配方式

通常，若基金產(chǎn)品獲利超過預(yù)期，核心受益方按排序如下：

?1.原始投資人?

基金產(chǎn)品的超額收益首先會直接成為原始投資人?的額外賬面利潤，無需新增業(yè)務(wù)成本，通過違規(guī)免稅政策進(jìn)一步放大這部分超額收益。

?2.基金管理人及核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊?

負(fù)責(zé)基金運(yùn)作的基金管理人及核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊?，可憑借超額業(yè)績提取額外的業(yè)績報酬，相關(guān)業(yè)務(wù)團(tuán)隊也能通過超額收益獲取績效獎金、職級晉升等直接激勵。

?3.?通道機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方?

作為業(yè)務(wù)通道的金融機(jī)構(gòu)，也可獲取額外的通道服務(wù)費(fèi)，提升自身業(yè)績。

小結(jié)

●11只基金在2023年4月至2025年8月的近兩年半周期內(nèi)，累計產(chǎn)生的收益及利息收入合計約為94.68億元。

●根據(jù)年報數(shù)據(jù)，2023年中國銀行實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤2319.04億元，2024年歸母凈利潤2378.41億元，2025年歸母凈利潤2430.21億元。

28個月共23.67億逃稅金額，年均10.144億，按年均歸母凈利潤約2376億元計算，占比不到0.5%，對業(yè)績的影響非常有限。

●從私募基金常規(guī)利潤分配機(jī)制來看，私募基金的稅后收益按照基金合同約定向投資人分配，本次違規(guī)套取的23.67億元免稅利潤，本質(zhì)上是把應(yīng)當(dāng)上繳國庫的稅款轉(zhuǎn)化為了基金的額外收益，若未被查處，這部分增量收益會按約定流向?qū)?yīng)受益方。

本次事件中，中行安排員工以1-100元小額出資“湊人頭”，即使有10萬人參與投資，總投資額不超過1000萬，與近千億的基金總額相比實(shí)屬九牛一毛。

●本次事件中增量收益的最大受益人是11只私募的“原始投資人”。因操作主體是中國銀行自身，由于審計署報告未披露真實(shí)出資人，基于行業(yè)常規(guī)合理推測涉事的11只私募基金的實(shí)際出資人大概率是中國銀行的自營資金，這就產(chǎn)生了一個問題：有沒有外部第三方投資人？

如果這11只私募背后的真實(shí)原始投資人，并非普通高凈值個人，而是某些特定的關(guān)聯(lián)企業(yè)、特定利益方，或者與內(nèi)部人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資主體等。

●如果不是審計署查出問題，這23.67億元的稅收紅利將轉(zhuǎn)化為基金凈值的大幅提升。這些超額收益會大概率會通過以下路徑流向：

直接收益分配：基金凈值虛高后，原始投資人可以通過贖回、分紅等方式，合法合規(guī)地將這部分“免稅套現(xiàn)”的資金裝入私人腰包。

超額業(yè)績報酬：私募基金管理人通常會提取20%的超額業(yè)績報酬。通過包裝成公募免稅，基金賬面利潤暴增，私募管理人（核心管理團(tuán)隊、相關(guān)方）可以名正言順地提取巨額的管理費(fèi)和業(yè)績提成。

通道費(fèi)與財務(wù)顧問費(fèi)：作為“通道”的機(jī)構(gòu)、組織員工“湊人頭”，這些違規(guī)操作在實(shí)務(wù)中往往伴隨著高昂的隱性費(fèi)用。這些費(fèi)用可能以“咨詢費(fèi)”、“服務(wù)費(fèi)”的名義，被特定的中間人或關(guān)聯(lián)方合法截留。

根據(jù)規(guī)定，非公開募集基金的合格投資者累計不得超過200人，超過即違反《證券投資基金法》的規(guī)定。通過用銀行員工的零錢把人數(shù)“頂”到200人以上，通過操作把這11只基金在法律形式上變更為公募基金。伴隨而來的監(jiān)管盲區(qū)：

監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審查公募基金時，只看它是否符合公募的形式要件，而很難再去穿透審查這200人背后。那些原始的大額出資人，被完美地隱藏在了“湊人頭”的掩護(hù)之下。

如果僅僅是為了做大銀行的整體利潤，完全沒必要費(fèi)盡心機(jī)去“湊人頭”和“找通道”。

這種精密設(shè)計的“偽公募”架構(gòu)，不得不懷疑存在利益輸送的可能性，值得監(jiān)管部門穿透核查底層真實(shí)投資人。用銀行作掩護(hù)，用免稅政策作杠桿，最終把國家給予普惠金融的稅收紅利，定向輸送給隱藏在背后的少數(shù)人。

這也正是監(jiān)管部門未來在查處此類案件時，必須穿透核查“底層真實(shí)投資人”的核心原因。

亡羊補(bǔ)牢，為時未晚。

值得慶幸的是，該違規(guī)操作屬于嚴(yán)重的監(jiān)管套利行為，所有基于違規(guī)身份獲取的超額收益，后續(xù)都會被監(jiān)管部門通過補(bǔ)稅、罰款等方式全額追繳。

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