豪擲3.3億元拿下一母嬰水源地、引入國資股東，超三成股東卻投下反對票，這筆買賣值不值？

本文為食品內參原創

作者丨李歡歡 編審丨橘子??????????????????????????????????

繼改名、換帥、業績扭虧之后，5100母公司的翻身變革行動仍在進行中。日前，5100藏冰川有限公司宣布了一項超2億元的收購，試圖進軍母嬰水領域，同時引入國資背景股東。但這一舉措，卻遭到了超三成股東的反對……

以股權換水資源

6月25日晚間，5100藏冰川披露了一項收購計劃。公司擬通過全資附屬公司“吉滿有限公司”，向賣方“岡仁波齊貿易有限公司”收購“念青唐古拉投資有限公司”全部已發行股本，總代價為人民幣2.376億元（約2.74億港元）。

公告顯示，“念青唐古拉投資有限公司”本身并無業務，旗下唯一資產是持有“西藏生命之水發展有限公司”72%的股權。而后者擁有的核心資產是位于西藏山南某水源的取水權。據公告陳述，該水源地“擁有西藏乃至全中國罕有、極具特色、特別適合奶粉沖調的母嬰專用水基地”，年取水量可達40萬噸。收購完成后，5100藏冰川將開拓嬰幼兒健康成長賽道，同時大幅提升集團整體產能，幫助公司開拓全新渠道。

此次收購的付款方式并非現金，而是通過向賣方發行3.8億股代價股份支付，發行價約為每股0.721港元。相較公告前最后一個交易日的收市價0.4港元，這一發行價溢價高達80.23%。賣方不僅以遠高于市價的價格認購新股，還承諾了一年禁售期。

值得注意的是，這并非5100藏冰川首次布局該項目，2025年，公司已通過另一家全資附屬公司以人民幣9240萬元收購了水源地所屬公司28%的股權。兩次收購下來，5100藏冰川為這塊水源地累計投入約人民幣3.3億元。

賣方“岡仁波齊貿易有限公司”的背景同樣值得關注，這家在香港注冊的公司實際受益人、即真正的主人是為西藏自治區財政廳。交易完成后，賣方將合計持有5100藏冰川約7.66%的股份，成為主要股東。

對于本次收購，5100藏冰川認為具有獨特的戰略價值。

一方面，除了如上文所述，本次收購將使得公司完整持有西藏山南稀缺母嬰專用水源資源，進一步保障并擴充水產品產能，構建差異化優勢。5100藏冰川在公告中透露，目標公司已簽訂多份水產品銷售合約，可為集團帶來穩定的預期收入。

另一方面，賣方具備國有企業背景，愿意將稀缺水資源整合進入5100藏冰川，代表其認可該公司是向國內外消費者推廣西藏天然水資源的優質平臺。此外，賣方公司承諾將運用自身資源及人脈網絡，助力雙方共同挖掘全新商機及潛在協同效益。鑒于此，5100藏冰川認為，引入賣方作為股東預計將為公司帶來重大戰略價值。

入局嬰兒水賽道

值得玩味的是，收購公告發布次日（6月26日），5100藏冰川召開了2026年股東周年大會。大會通過了6項決議，其中關于財報審計、重選獨立非執行董事等4項決議均全票通過，但授予董事發行新股的一般授權、擴大發行授權兩項決議均遭遇了35.17%的反對票。

這說明，超過三分之一的投票股東對管理層可能大規模增發股票持明確警惕態度。考慮到前一日，公司剛剛宣布發行3.8億股新股（約占擴大后總股本的6.32%）來收購水源地，可以合理推斷，部分股東擔心此項授權會被用于更多類似的“以股換資產”交易，從而大幅稀釋自己的股權，因此在股東會上用反對票表達了不滿。

不過，相比于35%的反對票，真正觸及監管紅線的問題在人事和治理層面。公告顯示，5100藏冰川唯一具備會計專業資格的獨立非執行董事盧偉雄未在股東周年大會上尋求連任，大會結束后正式退任，這直接導致公司觸犯香港聯交所上市規則的三項核心條款，包括至少一名獨立非執行董事具備會計或相關財務管理專長、審核委員會至少三名成員等。

5100藏冰川在公告中承認了這一違規事實，并表示將“盡一切合理努力”在未來三個月內物色合適人選填補空缺。

事實上，將時間維度拉長來看，5100藏冰川近年的人事變動可謂頻繁。與盧偉雄同期，另一位非執行董事魏哲明因工作變動于6月10日辭任。在此前不到兩年的時間里，公司還經歷了CEO空降和閃離，以及新董事會主席上任等重大人事變動。與這些動蕩并行，公司在經營上也經歷了改名、業務和渠道重新整合等一系列變革，公司業績也在2025年迎來大反轉。

財報顯示，2025年，5100藏冰川全年總收入3.58億元，同比增長58.5%。其中，水業務大幅度增長115.3%至1.88億元，啤酒業務增長23.2%至1.69億元。盈利方面，結束連續多年的虧損，2025年實現凈利潤8623.9萬元。

不過，業績反轉的背后，也藏了一些結構性矛盾。拿核心的水業務來說，其2025年收入增速高達115.3%，但銷量增速只有48.3%，說明收入增長主要靠提價或優化產品結構來推動，并非市場份額的大幅提升。啤酒業務雖然收入增長了23.2%，銷量實際下滑了35.4%，收入增長來自授權費的確認。

產能方面，2025年其水產能約30萬噸，根據銷量推算產能利用率在70%左右。新購置的水源地年取水量可達40萬噸。擴充之后，產能怎么消化是一個問題。

根據5100藏冰川的邏輯，公司將利用新水源入局嬰兒水賽道，開辟嬰幼兒健康成長市場，拓展新的高端銷售渠道，以獲取更高的經濟效益。

從全行業來看，相較于普通飲用水，嬰兒水市場并不大，第三方數據顯示，2026年預計達到13.6億元。但賽道雖小，高溢價已吸引農夫山泉、恒大冰泉、泉陽泉等品牌紛紛入局。不過，目前國家并未出臺嬰幼兒飲用水的專項強制性標準，“嬰兒專用水”也一度被認為是品牌自說自話的營銷概念。隨著消費者越來越謹慎，未來這個細分賽道能做多大尚難下定論。

盡管從2025年的業績表現來看，5100藏冰川在高溢價策略上吃到了紅利，但未來能否在嬰兒水賽道上吃到紅利、這筆高達3億多元的買賣到底值不值，還需時間驗證。