新公司法下股東知情權規則解讀：小股東如何查賬維權

自新《公司法》正式施行，股東知情權迎來歷史性變革。會計憑證納入查閱范圍、全資子公司允許穿透查閱、委托中介機構權利得到明確——這些變化對小股東意味著什么？又該如何運用這些新規則維護自身權益？本文結合最新司法實踐和典型案例，全面解讀新公司法下股東知情權的規則變化與實操指引。

一、股東知情權：小股東的"眼睛"和"武器"

股東知情權，是指股東享有的對公司經營管理、財務狀狀況等信息進行了解和掌握的權利。對于中小股東而言，知情權是監督公司經營管理、防止控股股東濫用權利、維護自身投資權益的基礎性權利。

為什么要重視股東知情權？

• 公司財務不透明，小股東無法了解真實經營狀況
• 控股股東通過關聯交易、高價薪酬等方式轉移利潤
• 公司長期不分紅，小股東無法查證原因
• 公司董事、高管侵害公司利益，小股東無法收集證據

在過去，由于法律規定的查閱范圍有限，小股東"查賬難"問題突出。新《公司法》通過擴大查閱范圍、簡化行使程序、強化司法保護，系統性解決了這一難題。

二、新《公司法》的三大核心變化

變化一：會計憑證納入查閱范圍

舊規局限： 2018年《公司法》第33條僅規定股東可以查閱"會計賬簿"，未明確"會計憑證"是否屬于查閱范圍。司法實踐中長期存在"狹義說"（認為會計憑證不屬于法定查閱范圍）和"廣義說"（認為應當擴張解釋）的分歧。

新規突破： 《公司法》第57條第2款明確規定："股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。"

為什么會計憑證如此重要？

• 會計賬簿是"二次加工數據"，公司可以通過虛構交易、調整分錄等方式制作虛假賬簿
• 會計憑證是"原始憑證"，包括發票、合同、銀行回單、出入庫單等，是財務數據真實性的底層支撐
• 不查閱會計憑證，小股東無法核實公司賬簿的真實性，知情權將落空

典型案例： 2026年1月，江蘇某科技公司小股東張某依據新《公司法》第57條，要求查閱公司會計賬簿、會計憑證及全資子公司賬簿。公司拒絕后，張某起訴。法院審理查明：王某通過子公司向自己控制的其他公司支付320萬元"咨詢服務費"，實質是轉移公司利潤。張某后續提起股東代表訴訟，要求王某賠償公司損失320萬元。

變化二：穿透查閱全資子公司材料

舊規局限： 在舊法下，股東僅能查閱本公司的材料，無法查閱子公司的材料。控股股東可以通過設立子公司，將公司利潤轉移至子公司，使母公司小股東無法監督。

新規突破： 《公司法》第57條第5款規定："股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。"

核心要點：

1. 適用范圍：僅適用于股東對100%持股的全資子公司行使知情權
2. 不適用范圍：對于相對控股、絕對控股（持股50%-100%）的子公司，不得擴大適用（除非公司章程另有規定或全體股東另有約定）
3. 立法目的：破解母公司股東無法監督母公司與全資子公司之間關聯交易、利益輸送的問題

典型案例： 上述江蘇某科技公司案例中，張某能夠發現王某通過子公司轉移利潤，正是得益于新《公司法》第57條第5款賦予的"穿透查閱權"。

變化三：委托中介機構權利得到明確

舊規局限： 原《公司法解釋四》第10條僅允許股東在"依據生效判決查閱、且股東本人在場"的情況下，委托會計師事務所、律師事務所等中介機構輔助查閱。這一限制使得股東在專業能力和時間精力上難以有效行使知情權。

新規突破： 《公司法》第57條第3款規定："股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。"

核心變化：

• 刪除"股東在場"限制：股東可以不在場，由中介機構獨立查閱
• 刪除"依據生效判決"限制：股東在訴訟前、訴訟中、訴訟后均可委托中介機構查閱
• 強化專業輔助：股東可以委托專業人士，彌補自身專業能力不足

實操價值： 在會計憑證"不可復制"的限制下，委托專業機構是有效行使查閱權的核心方式。中介機構可通過現場分析、撰寫查閱報告/工作底稿的方式，合法固定查閱成果。

三、股東行使知情權的實操流程

第一步：向公司提交書面請求

形式要求：

• 通過郵政EMS等可追蹤途徑發送，保留郵寄憑證
• 在信封上注明"《查閱會計賬簿/憑證申請書》"

內容要求：

1. 明確查閱范圍：必須列明查閱的文件類型，特別注意要寫"會計憑證"（很多小股東漏寫這一項）
   • 可查閱、復制：公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告
   • 可查閱、不可復制：會計賬簿、會計憑證
   • 可穿透查閱：全資子公司的上述材料
2. 明確查閱時間范圍：如"2023年1月1日至2025年12月31日"
3. 說明正當目的：這是最關鍵的一項！目的必須具體、明確、合法
   • ? 有效目的："核實公司與控股股東是否存在未經股東會批準的關聯交易""評估股權公允價值以備轉讓""查證董事、高管是否侵占公司利潤"
   • ? 無效目的："了解公司經營狀況"（過于籠統）、"看看公司有沒有問題"（目的不明確）

第二步：等待公司答復（15日）

法律規定： 《公司法》第57條第2款規定，公司應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。

兩種結果：

1. 公司同意查閱：與公司協商確定查閱時間、地點、方式，準備現場查閱
2. 公司拒絕查閱或逾期不復：公司拒絕的，必須書面說明理由；逾期不答復的，視為拒絕

第三步：公司拒絕的，向人民法院提起訴訟

起訴條件：

• 原告資格：具有股東資格（前股東需證明持股期間合法權益受損）
• 前置程序：已向公司提交書面請求，公司拒絕或逾期不復
• 訴訟請求：要求查閱/復制特定文件材料

舉證責任：

• 股東初步舉證：已提交書面請求+目的正當
• 公司舉證：公司主張股東具有"不正當目的"的，必須提供證據證明（僅憑猜測、懷疑不行）

"不正當目的"的認定標準（《公司法解釋四》第8條）：

1. 股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的（公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外）
2. 股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的
3. 股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的
4. 股東有不正當目的的其他情形

第四步：判決生效后，申請法院強制執行

執行方式：

• 向人民法院申請強制執行
• 法院派執行法官到場監督查閱過程
• 股東可委托會計師、律師組成專業團隊現場查閱

現場查閱規則：

• ? 允許：合理、適度的手寫筆記、對關鍵數據的摘抄
• ? 禁止：拍照、掃描等可完整、系統性轉移信息的方式

四、公司如何合法應對股東查賬請求

策略一：及時修訂公司章程

問題：很多公司章程還寫著"股東不能查閱會計憑證""股東查閱需經董事會批準"等條款，這些條款因違反新《公司法》而無效。

建議：立即修訂公司章程，刪除與新《公司法》沖突的無效條款。

策略二：建立股東請求內部響應機制

法律規定：公司收到股東書面請求后，必須在15日內作出書面答復。

風險：逾期不答復=拒絕，股東可直接起訴，公司還將承擔敗訴風險。

建議：

• 指定專人負責接收、登記股東書面請求
• 建立內部審批流程，確保在15日內作出答復
• 答復必須書面、具體、說理充分

策略三：審慎使用"不正當目的"抗辯

法律規定：公司主張股東具有"不正當目的"的，必須提供證據證明。

風險：無充分證據而隨意主張"不正當目的"，將導致敗訴，并激化與股東的矛盾。

建議：

• 僅在掌握確鑿證據（如同業競爭、股東曾泄露商業秘密造成損害）的情況下提出抗辯
• 答復函中必須具體說明"不正當目的"的表現和證據
• 避免僅憑猜測、懷疑就拒絕股東請求

策略四：制定現場查閱管理預案

法律規定：股東查閱公司材料時，公司應當配合，但可以要求股東簽署保密協議，并采取合理措施保護商業秘密。

建議：

• 要求股東及其委托的中介機構簽署保密協議
• 明確禁止拍照、掃描，僅允許合理手寫摘抄
• 指定財務、法務人員全程陪同查閱過程
• 對查閱過程進行錄音錄像（但不得干擾查閱）

五、新《公司法》施行后的司法適用規則

規則一：空白溯及規則

內容：舊法未規定而新法規定的事項，可以直接適用新法。

應用：股東知情權糾紛中，會計憑證查閱屬于新法新增規定，即使查閱請求發生在新法施行前，也可以適用新法。

規則二：合理預期理論

內容：新《公司法》修訂草案2023年底已公布，公司對知情權范圍擴大至會計憑證已有合理預期，審理時可以適用新法。

應用：股東在2024年7月1日前提出查閱請求被拒的，2024年7月1日后起訴的，可以主張適用新法。

規則三：章程效力規則

內容：司法實踐普遍認為，公司章程不得限縮法定知情權范圍，但可以擴張法定權利。

爭議：對于章程約定"股東可以復制會計憑證"的效力，目前司法實踐存在分歧。但傾向性認為，有限責任公司全體股東一致同意的情況下，擴張性條款有效。

六、結語：知情權是手段，不是目的

新《公司法》下，股東知情權的規則已經歷史性擴張。但法律賦予的權利不會自動實現，需要股東主動行使、善于行權。

同時，我們也要認識到：知情權是手段，不是目的。股東行使知情權的目的，應當是維護自身合法權益、促進公司合規經營，而不是干擾公司正常經營、泄露公司商業秘密。

對于公司而言，也應當認識到：知情權是股東的法定權利，無法通過章程、協議予以剝奪。與其無謂抵抗，不如主動合規，通過提升公司治理水平、增強經營透明度，贏得股東信任，實現公司長期穩定發展。

附錄：股東知情權相關法律條文

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第57條

股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。

夏燕峰，復旦大學碩士，上海錦坤律師事務所高級合伙人、刑辯團隊負責人，擁有近20年法律實務經驗。

作為資深復合型法律專家，夏律師深耕刑事辯護與合規、公司商事爭議解決、婚姻家事與財富傳承三大核心領域。

擅長處理刑民交叉及復雜民商事糾紛，累計代理各類疑難案件數百起。秉持“受人之托，忠人之事”的理念，致力于通過團隊協同與精細化辦案，為客戶提供透明、高效的法律解決方案。

免責聲明：本文內容基于《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）及最高人民法院相關司法解釋，僅供學習交流使用，不構成正式法律意見。具體案件處理需結合實際情況，建議咨詢專業律師。