宋志平：美的公司治理，為什么這么牛？

美的集團股份有限公司（簡稱“美的集團”）是一家從家族企業轉變為現代治理的具有代表性的民營上市公司。我在調研時了解到，這家企業10年間的股價漲了十幾倍。美的集團是一家從中國小鎮走出來的家電企業，如今已成為全球家電行業的領軍者。

我曾和美的集團董事長方洪波交流過，我問他為什么美的集團發展得這么好，他對我說這主要得益于現代治理，我深以為然。美的集團卓越的公司治理實踐，為其他上市公司樹立了典范。

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卓越的公司治理實踐

美的集團創立于1968年，1980年抓住改革開放的機會通過生產電風扇進入家電行業，1981年“美的”商標誕生，1992年完成股份制改革。并于1993年在深圳證券交易所上市，是中國鄉鎮企業改制的第一家上市公司。2013年，美的集團重組后實現整體上市，隨后幾年通過并購東芝家電、意大利Clivet、德國庫卡、以色列高創與吸收合并小天鵝推動持續擴張進程。

目前，美的集團主要有六大業務板塊：智能家居、工業技術、樓宇科技、機器人與自動化、美的醫療、安得智聯。2024年，美的集團在《財富》世界500強中排名第277位。同年9月，美的集團在香港成功上市，這是它加速出海的戰略舉動。

歷經50多年的發展，美的集團實現了九次重大蛻變：從股份制改造、事業部制改革，到管理層收購(management buyout，MBO)、股權分置改革、核心高管持股、引入戰略投資者、換股吸收合并、多層次股權激勵，再到“何方”交接班，展現了它的卓越治理能力和水平。

1.股權結構優化與制衡

為了避免“一股獨大”，美的集團引入了高瓴資本等戰略投資者，同時通過MBO、員工持股等方式優化股權結構。截至2024年年底，何享健家族通過美的控股有限公司持有美的集團約28.33%的股權，處于相對控股地位，以方洪波為代表的管理層個人持股比例合計約為2.26%。

作為上市公司，美的集團還有大量公眾股東，包括香港中央結算有限公司等機構投資者，合計持股比例約為50.47%。這樣的股權結構，有助于家族控股，確保公司長期戰略的穩定性和連貫性，避免短期利益對戰略決策的干擾；同時，職業經理人持股和引入戰略投資者，為公司帶來了市場化的管理理念和創新活力，提升了決策的靈活性和效率；家族、戰略投資者和管理層的不同持股比例，也形成了相互制衡的機制，防止了出現短視行為或內部人控制問題。

2.現代公司治理

美的集團是個家族企業，它的創始人何享健先生早年經常出國，思想比較超前，接受了現代公司治理觀念。何氏家族成員制定了家族憲章，明確不出任董事局職位，不得干預美的集團的經營管理。

何享健于2012年8月25日交棒職業經理人方洪波，實現所有權與經營權分離，避免了家族企業的決策局限性。自方洪波接班以來，美的集團實現了營業收入、凈利潤、經營凈現金流的全面增長，營業收入從2011年的1341 億元增長至2024年的4091 億元，凈利潤從2011 年的66 億元增長至2024年的385億元，經營凈現金流從2011年的41億元增長至2024年的605 億元。可以看出，美的集團的凈利潤增速超過了營業收入增速，經營凈現金流增速又超過了凈利潤增速，真正實現了經營上的高質量增長。

3.職業經理人制度

實際上，美的集團的職業經理人制度就是以市場化機制替代血緣紐帶。它的成功依賴于兩大基石：一是信任，就是家族對職業經理人團隊的徹底授權；二是制度，就是科學的選拔、激勵與風險控制體系。

現在，美的集團不僅管理層長期穩定，而且從全球引進人才。在14人的集團高管團隊中，核心成員任職超10年，多名高管是從基層一路成長起來的，戰略執行連貫性強。同時，管理層背景多元，兼具本土經驗和國際視野。在職業經理人的選拔上，美的集團既注重從外部引進優秀人才，也強調人才的內部培養。通過“需之即拿，拿之即磨，磨成則用”的方式，快速補充和優化管理團隊。

美的集團采用事業部制組織架構，各事業部擁有相對獨立的經營權和決策權，職業經理人可以在授權范圍內自主經營。事業部總經理等重要崗位堅持“能者上，平者讓，庸者下”的用人原則，以業績承諾的收入、利潤、市場占有率為考核標準，通過競爭上崗和績效考核，選拔出真正有能力的職業經理人。在機器人和人工智能（artificial intelligence，AI）等技術密集型領域，則從西門子、華為等企業引入人才，打破內部晉升單一路徑。此外，美的集團還強制要求管理層中的70后占70%，80后占20%，90后占10%。

4.長期激勵計劃與約束

美的集團奉行“業績就是硬道理”的理念，每年與職業經理人簽署績效考評書，明確經營目標和獎懲條件。績效完成好的職業經理人，獎金可達到固定收入的3~5倍，甚至更多，而績效差的則可能顆粒無收。如果職業經理人連續多個季度未完成業績目標，將面臨降職甚至撤職的風險。

為了推動核心管理團隊與公司長期成長價值的責任綁定，美的集團推出了一系列長期股權激勵計劃。2015年推出的合伙人計劃覆蓋中高層，業績與股價直接掛鉤。2023年通過“全球合伙人計劃”向52名核心高管授予限制性股票1.2億股，鎖定期5年。針對中高層骨干，則實施“限制性股票+業績股票”的組合，需要達成凈資產收益率（return on equity，ROE）)不低于20%、營業收入復合增長率不低于5%等硬性指標。核心管理團隊的考核指標兼顧營業收入增長、現金流、研發投入等，避免短期逐利。高管30% 的年薪要遞延3年發放，若任期內出現重大決策失誤，如并購資不抵債等，可追回已發放獎金。

美的集團連續10年推出長期股權激勵計劃，累計授予超過1.5萬人次，綁定核心管理人員與股東利益。最終實現以持續業績、市值增長、高額現金分紅及股份回購，回報股東權益。

美的集團制定了《職業經理人行為準則》《職業經理人六條紅線》等，對職業經理人的行為進行約束。方洪波還簽發了一份《簡化工作方式的要求》。

• 第一，內部溝通嚴禁使用PPT。除技術方案、財務報告、集團和事業群/部年會之外，工作溝通、總結規劃、述職、答辯、評優等場景禁止使用PPT。若其他場景必須使用PPT，要求白底黑字且一頁內幾行字，以減少形式主義，提高溝通效率。

• 第二，嚴禁他人代寫材料。包括董事長、總裁在內的所有人的材料都必須自己寫，保證對工作的理解和思考真實反映在材料中，避免敷衍塞責的情況。

• 第三，嚴禁下班時間開會。禁止形式主義加班，讓員工在工作時間內高效完成任務，平衡好工作和生活，同時減少不必要的資源浪費。

• 第四，減少微信群數量并禁止形式主義行為。減少微信群的使用，禁止各類喊口號等不產生實際價值的行為，避免員工在無意義的事情上花費過多精力。

• 第五，減少手工報表和作業，推廣數字化看板。倡導使用數字化工具進行管理，減少手工操作帶來的低效率和錯誤，提高管理的準確性和及時性。

• 第六，內部嚴禁送禮及開展非規定團建活動。禁止內部送禮以及除規定團建活動之外的吃喝等行為，營造廉潔、公正的工作氛圍。

5.強化董事會效能

董事會成員擁有與公司業務要求相適應且均衡的技能、經驗等，有助于從不同角度審視公司戰略和運營，從而為公司發展提供更全面的決策支持。美的集團董事會成員共有10位，其中6位是內部董事，4位是獨立董事。

首先，獨立董事在董事會中占比高，他們的背景多元，涵蓋財務、經濟、技術等領域，都曾在海外留學或工作過，并在國際知名公司工作，既專業又具有國際視野。

其次，專業委員會運作高效，美的集團設有戰略、審計、薪酬、提名4個委員會，除了戰略委員會由公司內部人擔任主任委員外，其他委員會均由獨立董事主導。這種明確的分工有助于提高董事會決策的專業性和科學性，降低決策風險。

最后，美的集團每年都對董事會的決策質量進行第三方評估，主要分為3個階段。

• 在調研階段，進行文檔調閱，審查過去一年董事會會議紀要、議案文件、投票記錄，分析決策邏輯與爭議點，還要進行訪談調研，如匿名訪談董事、高管及主要股東等，了解決策參與度與實際影響力，并通過美云智數平臺提取經營數據，驗證決策效果。

• 在量化評分與定性分析階段，根據按權重分配的（戰略決策占40%、風險管理占30%、合規性占30%）評分卡體系，對董事會年度表現打分。然后，與海爾集團公司（簡稱“海爾”）、格力等同業董事會進行對標分析，如獨立董事履職時長、議案否決率等。還要選取典型決策進行復盤，評估信息收集的充分性、替代方案的論證深度。

• 在報告輸出與反饋階段，將評估結果分為“優秀、良好、待改進”三級，并有針對性地提出優化方案。在第二年再次進行評估時，驗證上年度優化方案的落地情況。美的集團2021 年對機器人業務進行了戰略調整，第三方評估時發現，庫卡整合決策中對中國市場需求研判不足，過度依賴德國團隊數據，于是要求成立跨區域技術委員會，中方經理人進入庫卡董事會，同時要求所有海外并購案必須包含本土化落地路徑規劃。美的集團據此進行了相應的改進，2023年庫卡中國營業收入占比從15%提升至35%。

6.數字化賦能治理

美的集團積極推進數字化轉型，實施全流程數字化管理，并建立了智能化風險控制體系，利用數字化賦能公司治理。依托工業互聯網平臺美云智數，實現供應鏈、財務、人力數據實時透明，提升決策效率。

比如“紅黃燈”預警系統，通過美云智數實時監控各事業部的財務、庫存、回款數據等，出現應收賬款周轉天數超過45天等異常指標則會自動亮燈，集團總部據此可直接介入調整。通過大數據預警市場、財務及合規風險，美的集團降低了治理成本。

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實踐啟示

啟示一：優化股權結構，避免“一股獨大”。

不同利益相關者在公司治理中發揮的作用不同，家族股東關注公司長期價值，戰略投資者關注投資回報，公眾股東關注公司業績和股價表現，管理層則關注公司運營效率和自身利益。家族控股和戰略投資者的持股比例形成了一定的“黃金控制線”，既能抵御外部惡意收購，又能增強上市公司通過資本市場融資的彈性。

美的集團引入戰略投資者，實行員工持股計劃，強化長期激勵機制，平衡控制權與治理效率，明確接班人機制等，對其他企業來說都有較好的借鑒意義。

啟示二：構建職業經理人生態。

美的集團將職業經理人分為三類：第一類是內部企業家，如方洪波等，是企業的領路人和總指揮，負責整體戰略規劃和決策；第二類是職業經營者，各事業部、集團直屬經營單位的總經理，是操盤手和司令員，直接負責經營業績；第三類是專業經營管理者，集團各職能部門負責人及一級經營單位除總經理之外的管委會成員，是執行人和推動者，圍繞總裁和總經理的經營任務開展工作。此外，美的集團通過外部引進與內部競聘相結合選拔人才，避免任人唯親。

啟示三：強化董事會效能。

美的集團每年都會對董事會決策質量進行第三方評估，定期評估董事會效能，迫使董事會直面決策盲點。獨立董事的專業性非常關鍵，要選擇具有行業經驗的外部專家，而非“人情董事”。數字化賦能治理，有助于董事會構建起高效治理體系，平衡穩定性與創新性。

高端制造企業的管理提升，不能靠聽課，必須靠現場感知、親歷者分享、同行共鳴。

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7月底我們將組織走進美的對標學習，本次研學的設計，正是這一邏輯的體現：不是告訴企業家"美的怎么做的"，而是幫助他們理解"美的為什么這樣做"，以及"我回去可以怎么想、怎么開始"。