定向減資！同仁堂歷時一年半的收購撤回了

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及時止損，同仁堂在2024年敲定的一樁并購，被正式撤回了。

5月26日下午，同仁堂披露公告， 控股子公司同仁堂商業(yè)正式終止對紅惠醫(yī)藥51%股權的收購計劃。

1、這起并購始于2024年10月，彼時，同仁堂公告稱控股子公司北京同仁堂商業(yè)擬與紅惠科技、道培宏德、紅惠醫(yī)藥、王德生及王愛曉共同簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬支付約1.05億元受讓紅惠科技所持紅惠醫(yī)藥51%股權。

作為一家藥品和醫(yī)療器械經(jīng)營公司，紅惠醫(yī)藥成立于1994年，主要從事醫(yī)藥研發(fā)、藥品生產(chǎn)和銷售、醫(yī)療器械經(jīng)營等。

對于此次交易的目的，同仁堂當時表示，“旨在借助紅惠醫(yī)藥在醫(yī)療渠道的服務優(yōu)勢，通過整合內(nèi)部渠道資源，挖掘同仁堂系內(nèi)產(chǎn)品在醫(yī)療渠道的銷售潛力，同時通過同仁堂品牌賦能，進一步提升紅惠醫(yī)藥對下游客戶的開拓及覆蓋能力，拓展大型醫(yī)療集團的客戶資源，進一步擴展銷售規(guī)模，實現(xiàn)穩(wěn)步增長”。

2、但這一被同仁堂看中的標的，業(yè)績表現(xiàn)一言難盡。根據(jù)當時披露的財務信息，2024年上半年業(yè)績顯示，紅惠醫(yī)藥實現(xiàn)營收8.44億元，凈利潤2557.13萬元（未經(jīng)審計）。而在2023年，紅惠醫(yī)藥實現(xiàn)凈利潤2.28億元（未經(jīng)審計）。

對此，媒體評價稱，盡管2024年下半年情況未知，但紅惠醫(yī)藥距離2023年全年2.28億元的凈利潤水平還有較大差距。

不僅如此，根據(jù)《審計報告》，截至2024年1月31日，紅惠醫(yī)藥尚存應付股利3億元、關聯(lián)方借款1.85億元。除此之外，紅惠醫(yī)藥及其子公司尚存已扣除計提壞賬準備后的應收賬款（凈額約為6.63億元）。

同仁堂也給大家打了預防針，表示受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場變化等不確定因素的影響，標的公司主營的醫(yī)療渠道推廣及流通分銷業(yè)務競爭加劇，未來經(jīng)營情況及預期收益存在一定的不確定性。

3、同仁堂幾乎“一語成讖”。

2025年4月，同仁堂再度發(fā)布公告，稱經(jīng)審計，截至2024年10月31日，紅惠醫(yī)藥合并資產(chǎn)負債表中凈資產(chǎn)為1.52億元，低于2024年1月31日評估基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額，進而觸發(fā)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中交割審計約定條款。

同時，同仁堂還考慮到紅惠醫(yī)藥業(yè)績分析中對利潤波動的影響因素，各方同意原協(xié)議中止執(zhí)行并延期交割，重新對股權交易進一步談判后再確定交割日。

到了去年8月，這場交易接近終止的跡象已經(jīng)十分明顯。彼時，交易各方簽署了《執(zhí)行約定》，具體涉及紅惠醫(yī)藥在2025年7月31日后名稱中不得再使用“同仁堂”字樣；紅 惠科技將已經(jīng)支付的5231.86萬元意向金退還；以及在履行相關審批程序后，同仁堂商業(yè)將已受讓的紅惠醫(yī)藥51%股權轉(zhuǎn)回原股東紅惠科技。

4、此后一年，雙方或是陷入了拉鋸談判，最終在 2026 年 5 月 25 日，同仁堂董事會全票通過終止議案，11 名董事無一反對、棄權。

根據(jù)公告，近日，同仁堂商業(yè)擬與紅惠科技、道培宏德、紅惠醫(yī)藥、王德生及王愛曉共同簽署《終止協(xié)議》及《減資協(xié)議》，同意正式終止本次股權收購事宜，同仁堂商業(yè)以定向減資方式退出紅惠醫(yī)藥，減資對價為1.05億元，與《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定收購價款金額一致且未低于經(jīng)備案的評估值。

同 仁堂商業(yè)對紅惠醫(yī)藥享有的減資款債權，與應付紅惠科技的股權收購價款債務等額相互抵銷；抵銷完成后，同仁堂商業(yè)無需向紅惠科技支付股權收購對價，紅惠醫(yī)藥無需向同仁堂商業(yè)支付減資對價。

5、有一個細節(jié)值得一提，在公告中，同仁堂指出， 北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司出具編號為中天華資評報字[2026]第10089 號的《資產(chǎn)評估報告》，對紅惠醫(yī)藥股東全部權益價值進行資產(chǎn)評估，評估基準日為 2025 年 9 月 30 日，分別采用資產(chǎn)基礎法、收益法進行評估，其中，采用資產(chǎn)基礎法的凈資產(chǎn)評估值為 19,802.90 萬元，增值額為1,415.34 萬元，增值率為 7.70%；采用收益法評估后的股東全部權益價值為19,736.49 萬元，評估增值 1,348.93 萬元，增值率為 7.34%。

這一交易標的和收購之初披露的增值率數(shù)據(jù)出入較大。2024年10月，北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司于 2024 年 7 月 22 日出具了《資產(chǎn)評估報告》），評估基準日為 2024 年 1 月 31 日，評估使用資產(chǎn)基礎法和收益法， 凈資產(chǎn)賬面價值為 15,907.40 萬元，其中，使用資產(chǎn)基礎法凈資產(chǎn)評估價值為 19,089.80 萬元，增值額為 3,182.40 萬元，增值率 20.01%；使用收益法凈資產(chǎn)評估價值為 20,517.09 萬元，評估增值 4,609.69 萬元，增值率 28.98%。

最終，針對此次交易同仁堂選用的是資產(chǎn)基礎法。其表示，根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果和收益法評估結(jié)果差異較小。考慮在行業(yè)政策變動和區(qū)域競爭激烈的市場環(huán)境下，盈利預測存在一定不確定性，選擇資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果能夠更為準確地反映標的公司的內(nèi)含價值。這在外界看來，是同仁堂對紅惠醫(yī)藥的未來盈利能力失去了信心。

6、同仁堂在公告中明確表態(tài)：本次終止有利于控制投資風險，維護全體股東利益，不會對公司財務及經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。這一表述，精準戳中了交易終止的核心邏輯 ——風控優(yōu)先，不賭不確定的未來。

醫(yī)藥流通行業(yè)早已告別野蠻生長。兩票制、集采、醫(yī)保控費等政策持續(xù)收緊，行業(yè)毛利率下滑、現(xiàn)金流承壓，中小流通企業(yè)生存艱難。紅惠醫(yī)藥的業(yè)績波動，本質(zhì)是行業(yè)困境的縮影。同仁堂作為國企，有其對投資風險的容忍度，與其后期面臨業(yè)績承諾不達標、商譽減值、合規(guī)連帶責任等雷區(qū)，不如及時止損、干凈離場。