為什么法律干不過監(jiān)管規(guī)則？

也許是對法律不理解，也許是揣著明白裝糊涂。

也許是為了免責。

在業(yè)務操作過程中，法律因其抽象性經(jīng)常被忽略，實踐部門更重視的，是監(jiān)管規(guī)則。

在業(yè)務流程的合理性甚至合法性出現(xiàn)問題的時候，公司會說：

你告我呀！

在去年的萬某某訴某保險公司案中，萬某某向A保險公司出具《保險受益人變更通知函》，請求將之前購買之保險的保單受益人變更為北京和諧繼承服務中心（一個民非組織），保險公司拒絕，成訟。

審理法院在一審判決中支持了萬某某的請求。

審理法院指出：

“根據(jù)法律可知，一方面，法律并未限定受益人為自然人主體，任何自然人、法人和其他組織均可以成為受益人。另一方面，指定受益人的權利屬于被保險人。萬某某作為被保險人有權指定受益人，任何自然人、法人和其他組織均可以成為萬某某指定的受益人。具體到本案中，萬某某作為投保人及被保險人，有權指定及變更受益人，且萬某某變更受益人的請求明確具體，不存在指定不明的情形。同時，萬某某出于公益目的，欲將身故保險金捐贈中國紅十字會，變更受益人的目的合法且正當。某保險公司關于變更受益人違反法律規(guī)定、受益人不適格、變更目的不合法的答辯意見，本院不予采納。”

簡言之，法院確認，根據(jù)保險法的規(guī)定，保險受益人變更是被保險人和投保人的權利，他們可以指定自然人、法人和其他組織成為受益人。

何以至此呢？

難道保險公司作為專業(yè)機構，不能準確理解保險法的精神嗎？

本案中，保險公司在訴訟中的抗辯理由可以清晰解釋實踐中的困境，這里特將相關理由做摘抄：

監(jiān)管政策和行業(yè)規(guī)范不支持法人作為壽險受益人，保險公司有權依法拒絕。 我國保險監(jiān)管機構在長期實踐中一貫對法人作為壽險保險金受益人持否定態(tài)度或?qū)徤飨拗茟B(tài)度，保險公司據(jù)此拒絕變更請求，具有充分的政策及行業(yè)支持。

其一，監(jiān)管規(guī)則明確要求壽險受益人身份信息應為自然人信息。《人身保險客戶信息真實性管理暫行辦法》第一條規(guī)定 “為加強人身保險公司客戶信息真實性管理，提高客戶服務質(zhì)量，保護保險消費者合法權益，根據(jù)《保險法》《反洗錢法》等法律法規(guī)，制定本法”第二條規(guī)定“本辦法所稱客戶信息是指投保人、被保險人和指定受益人的姓名、性別、出生日期、身份證件或身份證明文件的類型、號碼，以及投保人的聯(lián)系電話和聯(lián)系地址等客戶個人信息”，以上條款將姓名、性別、出生日期作為受益人身份信息的必要登記項目，而這些信息僅適用于自然人，法人并不具備出生日期、性別等自然人屬性，其持有的營業(yè)執(zhí)照、統(tǒng)一社會信用代碼證亦無法滿足該條所規(guī)定的登記項目要求。因此，從監(jiān)管文件角度，壽險合同項下的受益人身份信息設定是以自然人為前提，并不支持法人作為受益人。若同意將法人變更為受益人，在監(jiān)管層面將無法進行受益人身份識別、風險等級識別和不當結構排查。法人受益人結構往往存在受益關系不清晰、實際控制人不透明等問題，容易成為隱藏資金流向、逃避監(jiān)管、規(guī)避稅收的工具，增加身份穿透難度，導致合規(guī)與風控風險顯著上升。

其二，行業(yè)實務及格式條款中普遍排除法人受益人資格。在保險行業(yè)日常操作中，壽險產(chǎn)品的受益人設定普遍以自然人為默認選項，盡管實踐中保險公司在滿足特定條件時可接受信托公司作為受益人，但前提也是信托公司具備如下條件：存在合法有效的信托結構，明示信托目的及受益人范圍，履行合規(guī)盡職調(diào)查與風險評估，具備合理監(jiān)管備案路徑等。但本案中，萬某某未能提供任何此類證明材料或說明，亦未解釋設立法人受益人的真實意圖，構成明顯缺失。

其實，保險公司遭遇的主要難題是：目前的監(jiān)管政策和行業(yè)規(guī)范都沒有為應對非自然人受益人做好準備，單個保險公司在操作上很難接受將非營利機構變更為受益人。

但是，不符合法律要求的業(yè)務流程和監(jiān)管政策，都應根據(jù)當事人的需要做出調(diào)整。哪怕，因此會增加成本。

保險公司也承認，為了配合保險金信托的實踐需求，將受益人變更為信托公司法人也是常見的操作（“實踐中保險公司在滿足特定條件時可接受信托公司作為受益人”）。原因在于，保險公司和信托公司都接受同一金融監(jiān)管機構（目前是國家金融監(jiān)管總局及其派出機構）的監(jiān)管，在業(yè)務流程、業(yè)務系統(tǒng)和監(jiān)管規(guī)則的銜接方面，幾乎不會遇到障礙。

類似的問題在信托業(yè)中都存在。

也許是對法律不理解，也許是揣著明白裝糊涂，也許是為了免責，在業(yè)務操作過程中，法律因其抽象性經(jīng)常被忽略，實踐部門更重視的，是監(jiān)管規(guī)則。在業(yè)務流程的合理性甚至合法性出現(xiàn)問題的時候，公司會說：

你告我呀！

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