半導體“夢碎”？向日葵涉嫌信批違法違規(guī)被立案，重組終止

醫(yī)藥企業(yè)向日葵（300111.SZ）原本打算通過收購兮璞材料，注入半導體資產、尋找新增長曲線。但并購標的兮璞材料被質疑產能缺失、資產成色不足引發(fā)監(jiān)管關注，向日葵的這次重組也隨之被終止。

1月14日，向日葵發(fā)布公告稱，收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案。同日，向日葵公告稱，因公司被立案調查，公司不符合發(fā)行股份購買資產的條件，因此決定終止本次重組事項。

根據浙江證監(jiān)局官微同日發(fā)布的內容，對向日葵進行立案調查是因其重組預案涉嫌誤導性陳述?！敖?，重組標的的實際產能和業(yè)務模式引發(fā)市場質疑，浙江證監(jiān)局依法開展核查工作，發(fā)現重組預案涉嫌誤導性陳述，已于近日對向日葵立案調查。”上述內容顯示。

向日葵的重組計劃始于2025年9月，根據當時其披露的重組預案，向日葵擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買兮璞材料100%股權，擬通過發(fā)行股份方式購買浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權，同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

然而向日葵的這次重組在2025年底被質疑而引發(fā)監(jiān)管關注。12月26日，深交所下發(fā)關注函，要求向日葵核實并說明擬收購標的兮璞材料的產能實際情況、業(yè)務合規(guī)性、同業(yè)競爭風險及實控人涉訴等問題，并在2025年12月29日前將有關說明材料報送深交所，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

關注函下發(fā)當日，向日葵收跌10.80%。1月15日，向日葵開盤一字跌停。截至發(fā)稿，向日葵尚未回復該關注函。

圖源：圖蟲創(chuàng)意

收購標的被質疑產能真實性

向日葵被立案調查，是因為其計劃收購的兮璞材料實際產能等情況存疑。

根據向日葵9月披露的重組預案，兮璞材料主要從事高端半導體材料的研發(fā)、制造與銷售。核心產品包括半導體級高純電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等。

兮璞材料注冊地為福建漳州，上述重組預案顯示，其擁有甘肅兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代工+自主生產”相結合的模式，依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內外多家晶圓廠的核心供應商。2023年、2024年，兮璞材料營收分別為3854.18萬元、9854.4萬元，凈利潤分別為4.08萬元、1376.52萬元。

但根據財聯社報道，兮璞材料的漳州工廠、蘭州工廠目前均不具備實際產能。因此，深交所要求向日葵補充說明兮璞材料產能分布情況，上述兩家工廠的審批、建設及投產情況。

兮璞材料是否是具有研發(fā)能力的生產商尚存疑，而其一項重要業(yè)務為通過買賣產品賺取差價。

根據上述報道，兮璞材料有過大批量購入電子氟化液的交易。一方面，電子氟化液并非兮璞材料核心產品電子特氣的上下游，兮璞材料購買這一產品的具體用途及是否與核心產品有關聯尚不明晰。

另一方面，根據上述財聯社報道，兮璞材料將交易中利潤豐厚的部分留在了一家名為上海亞格興的公司中，上海亞格興將采購來的電子氟化液銷售給上海德恩鴻，上海德恩鴻再銷售給兮璞材料。

天眼查顯示，上海亞格興為兮璞材料實際控制人之一張琴的父親張敏，且該公司僅張敏一人持股。而兮璞材料的股東中除了陳朝琦、張琴夫婦，還包括紅杉資本等其他外部股東。

深交所下發(fā)的關注函中，要求向日葵補充說明兮璞材料2023 年、2024年各產品的收入、成本、毛利率情況，采購電子氟化液的金額、具體用途、與生產核心產品有無關聯，與上海德恩鴻有無關聯關系。

作為一家醫(yī)藥企業(yè)，向日葵收購兮璞材料本意是借此切入高端半導體材料領域、打造第二增長曲線，增加新的利潤增長點。但若兮璞材料不具備生產能力，向日葵也難以借此實現收購目的。

對于向日葵而言，其是否在重組預案發(fā)布前對兮璞材料進行前期調查，為何遲遲未遞交說明材料，時代周報就上述問題多次致電向日葵并以郵件方式發(fā)送采訪提綱，截至發(fā)稿尚未獲得回復。

原有業(yè)務承壓

向日葵迫切切入半導體領域，一方面源于近年來國家有關部門出臺了一系列支持性政策，鼓勵通過并購重組方式提升上市公司質量，而半導體材料產業(yè)正處于“風口”，很多企業(yè)在2024年9月證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”后，通過并購跨界進入半導體領域。

市場對向日葵收購半導體企業(yè)曾頗為看好，向日葵在9月21日發(fā)布重組預案，9月22日復牌后，連續(xù)三個交易日收獲漲停，并于9月25日最高觸及10.28元/股的上市以來最高點。

更為關鍵的是，向日葵原有業(yè)務正面臨挑戰(zhàn)，業(yè)績自2024年開始持續(xù)下滑，在原有業(yè)務之外找到新的業(yè)績增長點或迫在眉睫。

向日葵主營業(yè)務聚焦醫(yī)藥領域，主要為抗感染類、心血管類、消化系統類等藥物的研發(fā)、生產和銷售，主導產品包括抗感染藥物、心血管藥物、消化系統藥物等領域。

根據2025年半年報，向日葵主要營收由原料藥和制劑構成，其中克拉霉素原料藥占主要構成部分，主要銷往國內外生產克拉霉素制劑藥的生產企業(yè)及貿易商。

但隨著仿制藥一致性評價、藥品帶量集中采購、醫(yī)?？刭M等政策落地，尤其受集采常態(tài)化影響，向日葵面臨藥品在招投標過程中落標或價格下降的風險。

財報顯示，2024年，向日葵營收和凈利潤雙下滑。2025年上半年，其營收為1.44億元，同比下降8.33%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為116.07萬元，同比下降35.68%。當期，其營收占比超過七成的原料類產品營收同比下降1.85%，營收占比近三成的制劑類產品營收同比下降22.06%。

按地區(qū)劃分，2025年上半年，向日葵國外營收同比下降22.16%。

根據向日葵在財報中的解釋，制劑藥業(yè)務受市場需求整體下滑影響，向日葵的抗感染類部分產品（尤其是阿奇霉素制劑產品）銷量大幅下滑，同時面臨競品價格持續(xù)走低的壓力。原料藥業(yè)務市場需求雖總體相對平穩(wěn)，但其克拉霉素原料藥受韓國、日本訂單減少影響，銷量較上年同期略有下降。

撰文丨閆曉寒

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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