河南
導讀
商事交易中多層嵌套持股模式十分普遍：債權人生效裁判確定債務人公司無財產可供執行，法院依據司法解釋追加該公司瑕疵出資股東作為被執行人后，債權人往往會再次申請追加該股東的上級出資人（股東的股東）承擔補充清償責任。
實務中大量存在債權人認為只要上游主體存在出資不實，即可在執行程序中層層追加、無限穿透追責，但該主張在司法實踐中普遍不予支持。
由此衍生核心法律問題：執行程序能否連續追加“股東的股東”為被執行人？多層出資瑕疵情形下債權人合法救濟路徑應當如何界定？本文結合最高人民法院指導案例2025-08-2-277-001給出明確答案。
一、執行追加堅持法定與審執分離雙重原則
《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條明確，僅當作為被執行人的營利法人財產不足以償債時，可追加未足額出資、抽逃出資的直接股東、發起人為被執行人。
該條文僅限定債務人公司的直接股東，并未設置連續追加上層持股主體的規則。執行程序追加被執行人本質是對生效裁判既判力的有限擴張，突破原有訴訟當事人范圍、直接設定第三方實體債務，該制度僅為簡化債權實現、適度提升執行效率，不能無邊界擴張適用。
實體責任、過錯事實、出資義務的認定屬于審判權范疇，執行機構無權不經訴訟直接對多層主體作出實體責任判定，若允許層層追加，會完全混淆審判與執行的職能邊界，剝奪上層股東舉證、抗辯、上訴的法定訴訟權利。
二、法人獨立人格與股東有限責任是追責邊界
公司法核心制度為法人獨立責任、股東有限責任。
每一層公司均為獨立法人，各自以全部財產對外擔責，股東僅以認繳出資為限對本公司承擔義務，并不對下級公司的債務天然負有清償義務。
下級公司債權人與上層股東之間不存在直接債權債務關系，出資瑕疵責任具有相對性：股東僅對其持股的目標公司負有資本充實義務，該義務對應的權利人是其參股的公司，而非下級公司的外部債權人。即便中間層股東存在出資不實，債權人也不能直接跨越兩層法律關系，要求更上游出資人承擔補充賠償責任。
三、多層出資瑕疵的責任阻斷規則
中間層公司自身即便因出資瑕疵被追加為被執行人，其自身的股東出資義務，僅屬于中間層公司的財產債權，并非本案執行依據對應的法定責任主體。
執行程序只能處理本案生效文書確定的債權，不能在同一執行案件中，一并審理中間層公司與其股東之間的資本糾紛。若強行連續穿透，等于在一個執行案件中疊加多層獨立商事法律關系，違背一案一訴、法律關系區分審理的基本訴訟規則。
同時，部分場景下瑕疵出資股東已通過股權轉讓、債務代償等方式補足出資、承擔過賠償責任，執行程序無法完整核查多年股權流轉、代償事實，貿然追加極易造成重復清償，損害上層主體合法財產權益。
四、債權人合法救濟的法定區分路徑
債權人并非完全無法向股東的股東追責，但必須區分程序：
其一，執行階段僅能追加債務人直接股東；
其二，若直接股東無清償能力，債權人需另行提起股東損害債權人利益責任糾紛訴訟，單獨起訴該股東的上級出資人，通過完整庭審舉證、質證、實體審理，查清多層出資、股權轉讓、代償、人格混同等全部事實后，再由審判機關判定上層股東是否需要承擔責任，不得在執行環節一次性連續追加。
五、結論
現行執行變更追加司法解釋僅允許追加債務人公司的直接瑕疵股東，無連續追加股東的股東的法定依據，執行程序中不得層層穿透追加上層出資人，該做法違背審執分離、追加法定兩大核心原則。
法人獨立人格與股東有限責任劃定追責邊界，出資瑕疵責任具備相對性，股東僅對自身持股企業承擔資本義務，不對隔層企業外部債權人負有法定補充清償責任，無限穿透追責缺乏實體法支撐。
作者簡介：
布安山律師｜河南澄析律師事務所主任。鄭州專業公司法、股權、解散清算律師，鄭州大學法律碩士，2007年執業，近20年河南商事法律從業經驗。
布安山律師長期深耕公司法領域，精通股東出資、股權轉讓、公司決議、股東知情權、公司解散、清算責任等商事訴訟；擅長股權架構設計、投融資盡調、企業常年法律顧問、公司解散注銷清算全流程非訴業務，專注處理公司法領域訴訟糾紛及非訴業務疑難問題處置。
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