7000萬元業績承諾落空觸發履約！展鵬科技順利完成子公司業績補償過戶：收獲13.65%股權補償，進一步夯實控制權

深圳商報·讀創客戶端記者 穆硯

7月23日晚間，展鵬科技股份有限公司（以下簡稱“展鵬科技”或“公司”）發布關于北京領為軍融科技有限公司業績承諾方完成業績補償的公告。公告披露，公司已完成對子公司北京領為軍融科技有限公司(以下簡稱“領為軍融”或“標的公司”)2025年度業績補償落地工作。此前公司現金收購領為軍融部分股權，交易對方承諾2024至2027年累計實現扣非凈利潤不低于2.87億元，其中2025年度承諾凈利潤7000萬元。受經營不及預期影響，領為軍融去年業績虧損、未完成年度業績目標，業績承諾方需承擔約7926.30萬元補償對價。公司最終選擇以股權方式進行補償，相關方已完成13.65%股權工商過戶，公司直接持股比例提升至57.69%，疊加受托表決權，合計掌控74.17%表決權。

公告披露，公司于2024年4月28日召開第四屆董事會第十二次會議及第四屆監事會第十一次會議，于2024年6月11日召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于以現金方式收購領為軍融30.79%股權的議案》等相關議案，并于2024年4月28日與賈磊、郝利輝、寧波領擎創業投資合伙企業(普通合伙)(后更名為“安義領擎創業投資合伙企業(普通合伙)”)、寧波領諾軟件開發中心(有限合伙)(合稱“業績承諾方”或“補償義務人”)簽訂了《業績承諾及補償協議》(以下簡稱“《業績補償協議》”)。

《業績補償協議》約定，為切實保障公司及公司投資者的利益，業績承諾方同意并承諾，本次交易后將促使標的公司實現以下業績目標:2024年度至2027年度，領為軍融應予實現的稅后凈利潤分別不低于人民幣4,100萬元、7,000萬元、8,300萬元及9,300萬元，累計合計不低于人民幣28,700萬元(以下簡稱“承諾凈利潤”)?！皟衾麧櫋敝笜说墓竞喜⒖趶娇鄢墙洺Ｐ該p益后歸屬于母公司股東的凈利潤。在業績承諾期間內的每一個會計年度結束后，公司應聘請符合《證券法》規定的會計師事務所審計確認標的公司于該會計年度完成的實際凈利潤，并將前述實際凈利潤數與承諾凈利潤的差異情況進行審計確認，并就此出具專項審核報告。如需要補償的，公司有權要求補償義務人以現金或者標的公司股權方式進行補償。

公司聘請了天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)對領為軍融2025年度財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。相關業績承諾方關于領為軍融2025年度的承諾凈利潤為7,000萬元，領為軍融實際實現的經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為-8,219,444.39元，未完成該年度業績承諾。根據《業績補償協議》規定計算，補償義務人需對公司進行補償，當期應補償對價金額為79,263,034.97元。

綜合考慮公司發展戰略和領為軍融的發展情況，公司要求相關補償義務人以領為軍融股權方式進行補償，補償義務人共需補償股權占領為軍融總股比的13.65%，本次補償完成后，公司持有領為軍融的股權比例提升至57.69%。

公司已根據《業績補償協議》約定，就業績補償事宜書面發函督促補償義務人及時履行相關義務。近日，補償義務人已將用于業績補償的領為軍融股權過戶至公司名下，領為軍融已完成股權轉讓的工商變更登記手續，并取得市場監管部門出具的《備案通知書》《登記通知書》。至此，相關業績承諾方已遵照《業績補償協議》約定，履行完畢2025年度業績補償義務。

本次業績補償完成后，公司直接持有領為軍融57.69%股權，并通過受托表決權方式取得領為軍融16.48%表決權，合計擁有領為軍融74.17%表決權。

此前，7月13日晚間，展鵬科技剛剛發布2026年半年度業績預告。報告期內，預計凈利潤為負值。

經財務部門初步測算，預計2026年半年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為-3,800.00萬元到-3,000.00萬元；預計2026年半年度實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤為-4,300.00萬元到-3,500.00萬元。

關于本期業績預虧的主要原因稱，2026年上半年，電梯門系統業務方面，房地產市場持續低迷，直接傳導至電梯及配件行業，作為房地產上游產業，電梯門系統等關鍵配件面臨需求萎縮、產能過剩的雙重壓力，行業普遍“以價換量”，競爭大幅加劇，導致訂單量和毛利率同步下滑。軍事仿真系統業務方面，控股子公司領為軍融由于行業特殊性，上半年驗收項目較少，對本期經營利潤貢獻較小。

審讀：吳席平