從家族集權到制度永續：股權家族信托解鎖企業傳承難題

本文作者：京都家族信托法律事務中心

編者按

《家族企業治理困境與中國式方案探索（2024-2025中國家族財富可持續發展報告）》（以下簡稱“財富報告”）自2025年12月發布以來，憑借扎實的調研數據與獨到的行業見解，在財富管理與家族企業領域引發熱烈反響。眾多企業家、從業者紛紛反饋，希望能夠細化學習報告觀點，解開中國家族企業治理的諸多困惑。為此，建信信托與京都律所精選報告核心議題，推出專題系列連載，力求為廣大企業家拓寬治理視野、梳理治理邏輯、找尋破局方向，期待以此系列內容為紐帶，共同探索適配本土的家族企業治理與傳承之路，助力各家企業行穩致遠、基業長青。

正如上一期《財富說》所闡釋的那樣，現代企業治理模式構建中，股權信托作為企業產權治理、“鎖定”企業所有權的核心工具，可通過重塑企業治理結構，重構所有權、控制權與受益權的配置關系，建立企業有效的決策機制、提升經營的長期穩定性。

專家語錄

關于信托工具的功能與作用，信托制度研究專家、特華博士后科研工作站學術總指導，中國慈善聯合會慈善信托委員會榮譽顧問、中華慈善總會家風傳承與慈善信托委員會委員高傳捷先生接受調研時指出：“信托制度的穩定性是企業家的長期穩定之錨。對于尋求長期穩定的企業家而言，信托制度提供了超越個人信賴的結構性保障?！?/p>

他認為，信托的穩定性根植于三個核心層面：第一，意愿的法律鎖定。信托通過法律文件將設立人的意志固化為必須遵循的準則，確保財富安排的方向與細節不因時間或人事變動而偏離。第二，資產的獨立隔離。信托財產具有法定獨立性，與企業資產、個人財產完全隔離，構筑起防范經營風險與債務牽連的有效防火墻。第三，責任的信義約束。受托人受到嚴格信義義務與法律強制力的雙重約束，其核心職責是實現受益人最大利益，從根本上杜絕權力濫用。總之，信托是企業家族財富傳承、風險隔離與永續規劃的首選制度工具，以超越個體生命的法律架構，確保企業家意志的長期貫徹。

專家語錄

復旦大學法學院博士生導師，中國商業法研究會常務理事高凌云教授接受調研時表示：“很多企業家擁有的企業股權可能在其家族財產中占據很大一部分。如果股權能夠作為信托財產，企業的發展就不受股權所有人的變更或變故的影響，對于企業的發展乃至于當地經濟的穩定都會起到正向作用，也會鼓勵企業家將財富留在境內。”

具體而言，股權家族信托可將家族企業的股權集中裝入信托架構，由信托集中統一管理股權控制權，避免股權因股東離婚或多個、多代子女的傳承以及爭產而稀釋，同時，通過信托文件約定決策權歸屬，將企業控制權交予勝任的家族成員，進而實現股權控制權與所有權分離，防止因不同持股人經營理念不同導致股權糾紛或公司陷入僵局。此外，委托人還可通過靈活設定信托利益分配規則，將那些雖然不在企業任職、不掌握控制權的家族成員設定為受益人，使得其間接享受家族企業的股權紅利及相關收益。

總體而言，股權家族信托可成功幫助家族企業構建“三權制衡”治理框架。其中，信托的受托人行使法律所有權，即形式上的表決權/處分權（作為名義股東依信托條款行使投票權）；委托人指定的保護人/監察人行使監督+指令權（作為監督受托人的主體對重大事項有否決權）；受益人（家族成員）享有收益權，即獲得分紅/增值收益等。

建信信托曾分別于2019年與2020年創新落地首單股票家族信托和股權家族信托，服務了遍布幾十個行業的家族企業，積累了豐富的實踐經驗，為諸多家族企業的可持續發展提供了有力保障。以下為建信信托股權家族信托的一個典型案例。

建信案例

股權家族信托——為企業穩定發展提供有序傳承方案

委托人訴求：

委托人是一名企業主，育有一兒兩女。目前企業由夫婦二人直接持股，持股比例分別為45%和55%。未來老兩口希望能由兒子接班，實際控制并且經營企業，并對兒子的企業經營行為設置更好的激勵措施；同時，兒子和兩個女兒均能分享家族企業經營的經濟利益，女兒們的利益也能得到保障。

建信方案：

以上案例中，建信信托通過股權信托化的安排，避免了企業股權的分割和繼承，以及由此可能導致的投票權分散與控制權旁落。此外，通過GP的股權安排，保障了接班人對于家族企業絕對的控制權，維護了企業的穩定。同時，家庭成員作為家族信托的受益人，共享家族企業運營的經濟利益。在分配規則方面進行優先劣后的精心設計，可以保障不參與企業經營的家庭成員的經濟利益，同時對參與企業經營的家庭成員給與激勵。

在股權家族信托推進的過程中，建信信托深刻地感受到，每一個家庭的情況不一樣，委托人的訴求也千差萬別，需要因地制宜，根據每個案例的情況，在通用架構的基礎上做個性化的設計和優化，才能做到量身定制，有針對性地解決企業家的諸多問題。

“家族成員為外籍”的家族企業的股權安排

家族企業股權安排過程中，如果家族子女為外籍人士，其將面臨更為復雜的傳承問題，運用信托架構傳承股權可發揮更為豐富的價值。為滿足客戶的現實需求，建信信托于2024年9月，創建了境內首單美籍受益人股權信托。

建信案例

建信信托首例“外籍+股權”家族信托——攻克涉外家族的股權傳承命題

委托人訴求：

L總的子女為外籍人士，近幾年隨著年齡增長，L總開始考慮股權傳承的問題。從實踐角度來看，子女移民海外的家族在股權傳承方面將面臨諸多難題，比如久居海外的子女如何有效參與家族企業管理，家庭成員間的利益如何均衡分配，如何妥善處理涉外繼承的繁雜手續，以及跨境稅務問題等都會面臨重重挑戰。

建信方案：

建信信托構建的“外籍+股權”家族信托服務方案，精準解決了子女為外籍的家族在股權傳承中面臨的復雜命題，為保護和傳承家族的核心資產提供了切實有效的工具，同時也幫助海外子女保留了與祖國故土的血脈相連，為他們未來回歸和參與家族企業經營搭建了有效路徑。

針對涉外家族企業股權傳承面臨的挑戰，股權家族信托可幫助企業解決以下三方面問題。

對于子女定居海外難以接班的家族而言，由誰來管企業？

家族企業可運用信托架構為引入職業經理人做好制度準備。未來，子女一旦對于企業經營管理無法親力親為，可由職業經理人有序經營企業，而子女亦可享有相應的經濟利益。另外，信托協議中可設計相關制度和條款，在約束職業經理人過度行使權利、避免家族利益受到損害的同時，激勵職業經理人/外部專業團隊積極參與家族企業日常經營，最大程度降低家族企業經營風險，增加企業決策的客觀性和專業性。

對于家族成員眾多且分散于國內外的家族而言，如何平衡家族內部利益？

通過信托機制，家族企業可以將企業股權的控制權、收益權、經營權進行分離，以實現對家族成員權益的均衡分配。不僅如此，信托的靈活性允許家族根據成員的貢獻和需要，定制個性化的權益安排和分配計劃，從而在確保企業經營穩定的同時，維護家族的和諧，為企業的長期發展和繁榮打下堅實的基礎。

子女具有海外身份，如何應對跨境稅務問題帶來的挑戰？

境外稅務居民持有股權資產本身就涉及復雜的境外納稅申報義務，往往會成為海外子女繼承股權資產后的沉重負擔。美國、加拿大等國家均實行全球征稅政策，這意味著中國境內的股權資產都在當地的納稅范圍內。例如，美國對其稅務居民的全球財產征收高達40%的遺產稅和贈與稅。如果未經合理規劃，企業家直接將股權資產傳承給美國子女，未來將面臨高昂的美國遺產稅負擔。根據美國稅法特殊設計的信托架構能夠將信托財產與美國受益人的個人財產相隔離，在通過信托利益分配保障美國受益人生活所需的同時，有效實現美國遺產稅籌劃。

信托設立只是開始，后期管理才是關鍵。在外籍人士家族信托中，受托人處理境外稅務合規問題上的專業配合至關重要。以美國為例，委托人是否身故對于美國受益人的納稅申報義務具有重要影響，信托當事人必須對關鍵節點有清晰的認識并提前做好規劃。

家族企業股權治理通過引入家族信托工具，經過合理規劃，既可避免法定繼承導致的股權分割，實現家族企業股權的集中持有和傳承，又能完成家族業務板塊和產業鏈的統籌規劃和治理。此外，通過家族信托，還可將家族成員的股權激勵轉化為信托利益分配激勵，將決策權集中回收至信托中的決策主體（例如保護人委員會等）。

真正的家族企業傳承不是所有權的物理轉移，而是決策智慧與價值觀的化學融合。當產權架構成為家族凝聚力的載體而非爭奪的戰場，企業便獲得了穿越周期的生命力。

京都家族信托法律事務信托中心（Family Trust Legal Affairs Center，以下簡稱“FTLAC”）是京都律師事務所專門從事財富管理的業務團隊，也是我國大陸地區首批專門從事財富管理（特別是家族信托）法律事務研究與實務的機構。FTLAC是一支理論功底與實務能力兼備的充滿信義情懷與工匠精神的團隊，不僅具有財富管理領域前沿理論研究和各類家族財富管理方案研發能力，而且在長期與境內外相關機構的合作過程中，積累了豐富的境內外實務經驗，是國內領先的財富管理法律服務團隊。

FTLAC在財富管理領域深耕十余載，已發展出以家族與財富治理為核心的家族全面治理及發展、境內外財富傳承、家族信托及其他服務信托（包括但不限于保險金信托、股權信托、員工股權激勵信托、遺囑信托、雙委托人信托、特殊需要信托、不動產信托、債權信托）、家族慈善、婚姻家事、法稅業務、公司治理與企業合規等多個業務板塊，可以為客戶提供“人”“家”“企”“社”全方位且定制化的專業法稅服務，幫助高凈值客戶實現家族永續、基業長青。