光伏行業大動作，胡潤富豪6.69億分步并購天洋新材

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7月11日，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下簡稱“天洋新材”，603330.SH）發布公告，原控股股東李哲龍將天洋新材6%的股權過戶給常州百瑞興陽企業管理有限公司（以下簡稱“百瑞興陽”，百興集團旗下投資平臺），轉讓價款1.81億元已全額支付，百瑞興陽及其一致行動人常州偉創佳則投資合伙企業（有限合伙）（執行事務合伙人為百瑞興陽）合計持股升至21.35%，同時李哲龍恢復13.8%的公司表決權。

本次轉讓實則是去年上市公司籌劃控制權轉讓交易的續集。2025年4月，公司實控人李哲龍讓出15.35%股權并放棄19.80%表決權，把天洋新材的控制權交給了茹伯興和茹正偉兩父子。

表面上看，此次轉讓是對上一次交易收尾，但細看這筆交易的結構設計：先拿控制權，再慢慢收股權，中間還留出一年的觀察期...你會發現這其實是當下A股“分步并購”模式的典型樣本。

01#一筆雙向奔赴的交易

這筆交易可以成功，主要因為買賣雙方恰好處于彼此需要的時刻。

轉讓方李哲龍的故事開始于1993年，他在河北創辦了一家熱熔膠小廠，最初生產用于彈殼的粉末，心中萌生了開發熱熔膠產品的想法。

2002年，李哲龍正式付諸實踐，在上海注冊上海天洋熱熔粘接材料股份有限公司（以下簡稱“上海天洋”，天洋新材前身），專注于熱熔膠產品的研發，并開始系統的品牌建設工作。2011年，基于熱熔相關技術的積累和研發，公司開始踏足光伏膠膜領域。

2017年2月，上海天洋在上交所主板上市，李哲龍從膠水小老板搖身一變成為了主板上市公司掌門人。彼時的上海天洋是國內最大的PA、PES熱熔膠產品生產企業之一。

2022年，上海天洋被更名為天洋新材。李哲龍對公司的未來信心十足，選擇定增9.67億，并將其中7億砸進光伏擴產項目。

然而，光伏的世界瞬息萬變，沒有給到天洋新材預期的業績。2022年開始，公司營收不增反降，從14.26億一路降至2024年的13.19億。公司也從2022年開始轉盈為虧，三年累計虧掉超過3.64億。

幾家悵惘幾家歡。同一時刻，在2024年“胡潤百富榜”上，現任天洋新材實控人茹伯興、茹正偉父子以75億元的財富值排名第704位。

茹氏父子是常州當地有名的富豪，旗下的百興集團是中國500強民營企業。父親茹伯興早年是常州禮嘉鎮小有名氣的養蜂人，后來敏銳抓住雨衣革市場的商機，轉型做塑膠薄膜制品，從經銷到自主生產，創辦的禮嘉塑料薄膜廠在1989年成為禮嘉鎮第一家產值超千萬元的企業。

1993年，茹伯興牽頭成立江蘇江南塑料集團，順利躋身“全國企業500強”行列，被稱作常州的“塑料大王”。在這之后，茹伯興多次跨行布局，從雨衣面料拓展到塑料薄膜，從房地產開發延伸到光伏膠膜，最終把百興集團打造成了覆蓋工業制造、房地產、金融投資等多個領域的大型民營企業集團。

兒子茹正偉自1999年進入公司后，是百興集團向新材料轉型的核心操盤手，現如今已從父親手中接旗，成為百興集團董事長。父子倆2007年創辦常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（簡稱“百佳年代”）做光伏膠膜，十幾年間做到全球第三（據InfoLink 2025年數據），擁有七大生產基地，2023年沖擊IPO，擬募資15.97億。

然而，彼時的光伏行業正在經歷最慘烈的下行周期，業內沖刺IPO的道路布滿荊棘。百佳年代最終也在2024年6月撤回IPO申請。

獨立上市的路被封堵后，買一個現成的上市平臺，成了茹氏父子更現實的路徑。

一個想走，一個想要，成就了轉讓雙方在光伏行業低谷下的一場雙向奔赴。

02#為何選擇分步并購？

2025年以來，A股控制權交易市場出現了一個明顯趨勢：越來越多的收購方選擇“分步并購”。證券時報統計顯示，已有十余家上市公司采用了這種方式，從控制權變更到資產注入預案披露，平均時間間隔只有4.6個月。

該交易方式的核心特點是把“控制權獲取”和“資產整合”拆開。受讓方先以小比例股權加表決權安排拿下控制權，再在一年內注入資產。

對照過往的案例，茹氏父子本次的交易還顯得更加謹慎。

2025年4月6日，百瑞興陽及偉創佳則與李哲龍簽署第一期協議：以7.3元/股左右的價格受讓15.35%股權，對價4.88億元。同時，李哲龍將剩余19.80%股份的表決權全部放棄。2025年8月21日，第一期過戶完成，茹伯興、茹正偉成為天洋新材新的實際控制人。

這筆交易的精妙之處在于對原實控人表決權股份放棄的設計，讓百瑞興陽只需收購15.35%，就實現了對上市公司的控制。

此外，一系列風險隔離的安排在本次交易中也同樣重要。天洋新材連年虧損，公司到底值不值得救，需要時間驗證。第一期完成后，茹正偉成為實控人，可以先進行業務調整，如果發現重大問題，第二期可以不執行。這相當于給了買方一個“試用期”。

“試用期”內，茹氏父子所做的事情均圍繞一個問題展開，即洋新材到底值不值得救？而他們也通過三件事情，確定了這個答案。

第一件：避免意外，請離創始人。2025年9月，李哲龍辭去在公司的所有職務，成為僅持有公司股權的“財務投資人”。控制權交接最怕的是“兩王并存”，茹氏父子第一步就消除了這個隱患。

第二件：斷尾求生，砍虧損業務。2025年底，天洋新材全面停止光伏封裝膠膜業務，也說明2022年的三大募投項目全部宣告失敗，全年計提各項資產減值合計約2.27億元（其中光伏、墻布業務相關資產減值約2.09億）。

這筆賬，本質上是以內行人的視角替李哲龍時代的光伏豪賭畫句號光伏膠膜恰恰是百佳年代的主業，茹氏父子太知道這個賽道有多卷了：6塊2一米的膠膜，7塊的成本線，天洋新材既沒有規模優勢也沒有成本優勢，繼續燒錢等于送死。

此外，2026年5月，公司又公告擬出售全資子公司江蘇德法瑞新材料科技有限公司100%股權，剝離與膠粘劑主業關聯度較低的紡織及墻布資產。從光伏到墻布，天洋新材正在“小跑著”做減法。

第三件：成本管控，打造基本盤。光伏砍掉后，天洋新材只剩下李哲龍最早起家的熱熔膠和電子膠兩塊業務。公司目前的規劃是做一些國產替代的方向。除了光模塊透鏡固定用膠，公司也在做三防膠，應用場景覆蓋半導體、汽車電子、光學模組、手機、電腦、音響等多類電子產品。

根據2026年一季度報，天洋新材成功實現扭虧為盈，營收1.57億，凈利潤337萬，靠的就是成本管控。公司當期營業成本1.07億元，較上年同期的1.66億元下降35.44%，管理費用同比下降10.15%，財務費用下降近五成。賺的錢雖然不多，但說明這家公司還活著，還有造血能力。

更令人驚喜的是，公司的基本盤開始企穩的同時，光伏行業也在轉暖。2024年到2025年，光伏膠膜經歷了慘烈的價格戰，普通EVA膠膜最低跌到6.2元/平方米。但2026年上半年，中東局勢推高油價，EVA粒子價格暴漲近40%，膠膜價格跟漲超50%。

此外，根據三峽資本在北京產權交易所掛牌信息顯示，百佳年代2025年凈虧1.77億，2026年第一季度營收為6.54億元，凈利潤為2831.37萬元，也實現扭虧。茹氏父子的兩家光伏產業公司重回正向增長時代。

營收過關、行業回暖、風險可控，天洋新材控制權第二期協議的推進時機終于出現。

值得注意的是，就在簽署第二期股權轉讓協議的同一天，茹正偉辭去總經理職務，由原副總經理賀國新接任，公司治理從“創始人掌舵”轉向“產業資本運營”。

03#行業老三會不會住進老八的家？

2025年8月第一期過戶時，茹伯興、茹正偉承諾，自取得天洋新材控制權之日起36個月內，通過資產重組、業務調整等方式解決同業競爭。

從2025年8月開始計算的36個月倒計時終點為2028年8月，距今還有25個月。目前，市場最關心的是：百佳年代會不會注入天洋新材？

這對“同門師兄弟”在光伏膠膜賽道的位次，已經不是同一個量級了。據權威機構InfoLink 2024、2025年數據統計光伏角膜出貨排名，百佳年代已穩定在前三名，與福斯特、斯威克市占率合計達65%以上。而2024年的天洋新材排名第八，2025年因業務停止已在榜單上“查無此人”。

整個光伏膠膜行業正在經歷殘酷的出清。海優新材、鹿山新材出貨量腰斬，綠康生化直接剝離膠膜資產退出，福萊蒽特關閉產線，更多中小企業干脆停產。光伏膠膜正在變成一個寡頭市場。

從資本邏輯看，百興集團花6.69億買了一個上市平臺，不可能只用來做熱熔膠和電子膠業務，只不過目前注入的時機尚不成熟。

不過，還有一個現實情況是，百佳年代2025年營收31.6億，體量是天洋新材的三倍多，總資產41.24億，是天洋新材的兩倍。任何一個指標都遠超紅線，注入或觸發借殼認定。

按現行規則，資產總額、營收、凈利潤任一指標達到上市公司100%以上就算借殼，將會需要按IPO標準審核，流程漫長。

因而筆者認為，這場合并大概率仍會采取“分步走”的策略。先讓天洋新材把基本面修復好，再通過現金收購、小比例資產注入等方式逐步整合，控制單次規模，規避紅線。36個月的承諾期，給了茹氏父子足夠的時間。

尾聲

分步并購上市公司控制權交易不是一筆簡單的買賣，而是一場精心設計的時間游戲，本質上是時間換空間，用更長的周期換取交易更高的確定性和更低的失敗風險。

茹氏父子的分步并購算是成了，但更嚴峻的挑戰還在后面。

溫馨提示：本文僅基于公開信息對本次產業并購交易邏輯、股權結構、產業協同進行客觀分析梳理，所有內容僅為產業研究交流使用，不構成任何證券投資建議或推薦。