蘭升生物IPO講述權(quán)力更迭，巍華新材入股背后藏著一個巧合，保薦機(jī)構(gòu)前高管三折買股

文/瑞財經(jīng) 孫肅博

在農(nóng)藥行業(yè)從粗放擴(kuò)張向綠色集約轉(zhuǎn)型的十字路口，蘭升生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下稱“蘭升生物”）正試圖叩開深交所主板的大門。

這家由五位自然人共同控制的農(nóng)藥企業(yè)，在啶酰菌胺、螺蟲乙酯、烯草酮等細(xì)分領(lǐng)域占據(jù)著國內(nèi)市場領(lǐng)先地位。2023年至2025年，公司營業(yè)收入從10.56億元增長至18.36億元，歸母凈利潤從1.10億元躍升至3.19億元。

與依賴單一創(chuàng)始人的公司不同，蘭升生物講的是一個“五人共治”的故事。董志鵬、苑立剛、郭慶春、林斌、趙郁五人為公司共同實際控制人，通過直接和間接方式合計控制53.43%的股份。

其中，董志鵬擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，苑立剛現(xiàn)任董事，郭慶春任董事兼技術(shù)總監(jiān)，林斌任副總經(jīng)理兼營銷總監(jiān)，趙郁任子公司蘭升農(nóng)業(yè)董事兼經(jīng)理。五人通過簽署《一致行動人協(xié)議》形成聯(lián)盟，約定意見不一致時“以董志鵬的意見為準(zhǔn)”。

這套“五方共治”的架構(gòu)，在IPO審核中構(gòu)成了一個繞不開的敏感議題。招股書在風(fēng)險提示中坦言，如果實際控制人之間出現(xiàn)矛盾或一致行動意愿改變，將可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

站在深交所主板的審核門檻之上，這家由五位創(chuàng)始人聯(lián)合掌舵的綠色農(nóng)藥企業(yè)，在“五人共治”的治理風(fēng)險，以及烯草酮等核心產(chǎn)品被列入限制類產(chǎn)能的政策壓力之下，其IPO之路究竟能走多遠(yuǎn)？

01

創(chuàng)始董事長三年下課

實控人年薪相差六倍

2014年3月，蘭升生物前身河北蘭升生物科技有限公司（以下稱“蘭升有限”）正式成立時的權(quán)力格局，與今天截然不同。

彼時，林斌以52.5%的持股比例擔(dān)任董事長，是公司的絕對控制人；董志鵬則以17.5%的持股位居第二，出任公司總經(jīng)理。

那時候的林斌，剛剛離開效力了10年的北京中農(nóng)聯(lián)合科技有限公司，離任前擔(dān)任總經(jīng)理；而董志鵬剛辭去北京和誠先鋒醫(yī)藥副總經(jīng)理的職務(wù)，但仍保留著這家公司的少數(shù)股權(quán)。

這場“52.5%對17.5%”的權(quán)力懸殊，并未持續(xù)太久。

公司成立三年后，2017年2月，持股52.5%的創(chuàng)始人林斌卸任董事長，轉(zhuǎn)任銷售總監(jiān)，后擔(dān)任公司副總經(jīng)理兼營銷總監(jiān)；持股僅17.5%的董志鵬則接棒升任董事長兼總經(jīng)理，一舉將決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)盡收囊中。

創(chuàng)始團(tuán)隊亦在這一時期經(jīng)歷洗牌，黃月恒退出持股。郭慶春——這個擁有中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院藥物研究所、北京雙鶴現(xiàn)代醫(yī)藥等履歷的技術(shù)人才，早于2014年3月公司成立時，便已出任技術(shù)總監(jiān)，后成為公司核心技術(shù)體系的關(guān)鍵人物。他還有另一重要身份，北京和誠先鋒醫(yī)藥董事長。在蘭升生物創(chuàng)立之前，董志鵬曾是他的下屬。

遞表前，郭慶春與四位創(chuàng)始股東——董志鵬、苑立剛、林斌、趙郁通過直接及間接方式合計控制公司53.43%的股份。其中，控股股東石家莊蘭眾控制38.32%股權(quán)，該公司由五人共同持股；此外，董志鵬分別擔(dān)任石家莊蘭齊、石家莊蘭科、石家莊蘭朋的執(zhí)行事務(wù)合伙人，分別控制9.50%、3.96%和1.65%的股份——三個員工持股平臺的話語權(quán)，悉數(shù)攥于董志鵬一人之手。

2019年12月，五人簽署了有效期長達(dá)十年的《一致行動人協(xié)議》，確認(rèn)共同實際控制人地位。2025年8月，協(xié)議再度加碼，有效期被延長至上市后60個月。這份協(xié)議的核心條款耐人尋味：“若五方對提案或表決意見未能達(dá)成一致，則五方同意擱置異議并以董志鵬的意見作為最終的一致意見進(jìn)行提案或者表決”。

形式上是“五人共治”，實質(zhì)上董志鵬擁有最終裁決權(quán)。對于這一安排，招股書自身亦不諱言風(fēng)險：如果實際控制人之間出現(xiàn)矛盾、分歧甚至糾紛，或一致行動意愿改變或調(diào)整，將導(dǎo)致協(xié)議無法有效執(zhí)行，公司的共同控制格局將發(fā)生變化，影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定。

分工方面，截至遞表前：董志鵬任董事長兼總經(jīng)理，2025年領(lǐng)薪156萬元；郭慶春任董事兼技術(shù)總監(jiān)，領(lǐng)薪147.44萬元；林斌任副總經(jīng)理兼營銷總監(jiān)，領(lǐng)薪145.98萬元；趙郁任蘭升農(nóng)業(yè)董事、經(jīng)理，薪酬未予披露。

而苑立剛——這位在2014年公司成立時便以10%持股位列創(chuàng)始團(tuán)隊、并先后擔(dān)任過公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理的關(guān)鍵人物，2025年薪酬僅為24.3萬元，不足其他三人薪酬的六分之一。2025年9月，他剛剛因個人原因卸任公司副總經(jīng)理一職。

遞表前，五位實控人住所地也有差異：董志鵬、趙郁、苑立剛在河北晉州、石家莊區(qū)域——正是公司總部所在地；而負(fù)責(zé)技術(shù)研發(fā)的郭慶春在北京，負(fù)責(zé)營銷的林斌在天津。

02

趙郁不在總部任職卻分紅最多

兩位親屬間接持股

《預(yù)審IPO》注意到，五位實控人中，唯一不在母公司擔(dān)任董、監(jiān)、高職務(wù)的趙郁，其親屬卻以多種方式滲透在蘭升生物的股權(quán)版圖之中。

在控股股東石家莊蘭眾的合伙人名單中，趙郁的配偶苑麗巧的姐妹苑靜、魏云分別持有2.45%的份額，以此間接持有公司0.94%的股份。此外，趙郁的兄弟趙炎通過石家莊蘭科間接持有公司0.02%的股份。

穿透石家莊蘭眾的合伙人結(jié)構(gòu)，苑靜、魏云是除五位實控人之外僅有的兩名其他合伙人。雖然董志鵬擔(dān)任普通合伙人，但趙郁在石家莊蘭眾中的份額比例最高，為22.04%。

薪酬成謎，分紅卻居首。2023年至2025年，蘭升生物累計現(xiàn)金分紅1.77億元。按在石家莊蘭眾中的份額比例穿透計算，趙郁三年累計分得約1527萬元，居五人之首。趙郁的兩位妻姐——苑靜、魏云，各分得170萬元左右。林斌、苑立剛拿到的分紅均在1400萬元左右，郭慶春、董志鵬拿到的分紅均在1100萬元左右。

雖位列實控人團(tuán)隊，卻未出任董監(jiān)高職務(wù)，僅擔(dān)任子公司蘭升農(nóng)業(yè)的董事、經(jīng)理。趙郁這種“不在總部任職、薪酬不透明、但分紅最多”的局面，與董志鵬等人形成了鮮明反差。

據(jù)披露，公司董事、高管之間存在親屬關(guān)系。焦翠娟——公司財務(wù)總監(jiān)，2025年領(lǐng)薪89.84萬元，通過石家莊蘭科間接持股0.44%。祝立新——公司總經(jīng)理助理，同樣通過石家莊蘭科間接持股0.44%。祝立新為焦翠娟妹夫。此外，總經(jīng)理助理石佳是董事石新春之子，遞表前石新春直接持有公司19.23%股份，是公司第二大股東。

03

保薦機(jī)構(gòu)高管入職當(dāng)月三折買股

巍華新材入股背后藏著一個巧合

另有一條時間線，同樣值得重點審視。

2025年6月，石家莊蘭朋以6.5元/股突擊入股。這一價格較一個月前——2025年5月農(nóng)心科技（001231.SZ）、巍華新材（603310.SH）、吳江偉受讓老股的價格19.35元/股，打了三折；較2024年1月冀蘭穩(wěn)健基金現(xiàn)金認(rèn)購的34.78元/股，打了二折。

與石家莊蘭朋同時入股的，還有彼時剛?cè)肼毜母笨偨?jīng)理兼董事會秘書胡立超。他的履歷顯示：2010年7月至2025年5月，歷任中信建投證券經(jīng)理、高級經(jīng)理、副總裁、高級副總裁。2025年5月離任，6月就入職蘭升生物。而蘭升生物與中信建投證券簽訂的上市輔導(dǎo)協(xié)議的時間，恰為2025年6月25日。

更巧的還在后頭。中信建投證券此次派出的保薦代表人邱勇，曾是蘭升生物戰(zhàn)投方“巍華新材”IPO的保薦代表人；項目協(xié)辦人陳思琦同樣曾參與過巍華新材的IPO項目，現(xiàn)任中信建投投行委副總裁，而胡立超此前亦擔(dān)任此職務(wù)。

圖：中信建投證券關(guān)于歌爾股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行保薦書（2020.4.28）

提到巍華新材，另一組數(shù)字同樣值得審視。2025年5月，巍華新材及其實控人吳江偉合計以2,434.04萬元，受讓了石家莊鵬智及公司財務(wù)部會計關(guān)從巧轉(zhuǎn)讓的125.79萬股股份。遞表前，巍華新材與吳江偉合計持股1.35%。若蘭升生物順利上市，這部分股權(quán)價值約6,812.45萬元，浮盈1.8倍。

從巍華新材入股，到IPO保薦代表人、項目協(xié)辦人重合；從中信建投高管胡立超的“無縫入職”，到輔導(dǎo)協(xié)議簽署的“精準(zhǔn)銜接”——這一切，都發(fā)生在2025年5月至6月的短短兩個月內(nèi)。

04

國資背景基金攜對賭埋伏

第二大股東自薦董事

整體看蘭升生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)，截至遞表前公司總股本18,450萬股，前十大股東合計持股約90.82%，股權(quán)集中度極高。

公司的外部資本以國資背景的私募基金為主。國開金融參投的京津冀發(fā)展基金持股3.08%，廣州科創(chuàng)參投的廣州海匯持股1.76%，農(nóng)心科技持股0.96%，河北產(chǎn)投持股0.93%，巍華新材持股0.67%，石家莊安投持股0.52%，冀蘭穩(wěn)健基金、廣州零點四號各持0.48%、0.43%。

值得注意的是，上述部分機(jī)構(gòu)股東與實控人簽署了包含回購條款的對賭協(xié)議——若公司首發(fā)上市因任何原因終止的，回購條款將自動恢復(fù)效力。

自然人股東中，有一條隱秘的家族鏈條。吳學(xué)慶、吳學(xué)東與吳子陶（其父與吳學(xué)慶、吳學(xué)東系兄弟關(guān)系）三人合計持股約729.96萬股，占比3.95%。這三位與公司核心業(yè)務(wù)無直接關(guān)聯(lián)的自然人，在遞表前合計持有近4%的股權(quán)。

此外，公司董事石新春是遞表前持股比例最高的自然人股東，亦是公司第第二大股東，持股比例為19.23%。《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，石新春自2017年便一直擔(dān)任公司董事，且目前是董事會中唯一自己提名自己的董事。其子石佳也深度嵌入公司運營，通過員工持股平臺石家莊蘭朋間接持股0.83%，出任總經(jīng)理助理一職。

05

近三年營利雙增長

產(chǎn)能利用率低至21.98%

2023年至2025年（以下稱“報告期”)，蘭升生物交出了一份堪稱亮眼的成績單。

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入從10.56億元增長至14.94億元，再攀升至18.36億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤從1.10億元躍升至2.57億元，再增至3.19億元；綜合毛利率從24.81%一路上漲至36.28%。三年時間，營收增長了73.9%，凈利潤增長了近兩倍。

但翻倍增長的業(yè)績背后，幾組財務(wù)數(shù)據(jù)的矛盾同樣值得審視。

報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品的價格走勢呈現(xiàn)出截然不同的兩條曲線。

烯草酮系列產(chǎn)品在2024年銷售均價下跌超10%后，2025年迎來強(qiáng)勁反彈：烯草酮原藥銷售均價從2024年的6.16萬元/噸回升至7.92萬元/噸，漲幅28.63%；烯草酮母藥從2.77萬元/噸漲至3.46萬元/噸，漲幅25.04%；烯草酮制劑從2.26萬元/千升漲至2.82萬元/千升，漲幅24.73%。

螺蟲乙酯原藥和啶酰菌胺原藥則走出與烯草酮系列產(chǎn)品完全相反的軌跡，報告期內(nèi)價格持續(xù)走低。螺蟲乙酯原藥從2023年的50.68萬元/噸降至2025年的34.74萬元/噸，三年累計跌幅超過31%；啶酰菌胺原藥從34.20萬元/噸降至26.06萬元/噸，累計跌幅接近24%。

漲價與降價的品種各占一半，公司綜合毛利率卻從24.81%逆勢攀升至36.28%。這一看似矛盾的現(xiàn)象，答案藏在成本端。

啶酰菌胺原藥的毛利率從2023年的52.24%躍升至2024年的65.68%，提升超過13個百分點，同期銷售均價僅下降4.18%。招股書將這一跳升歸因于“國內(nèi)競爭對手較少，銷售價格整體穩(wěn)定，同時對溴氯苯等主要原材料采購價格降幅較大”。2025年，啶酰菌胺原藥銷售均價同比驟降20.49%，毛利率隨之回落至56.73%。

螺蟲乙酯原藥的銷售均價雖一路下滑，但毛利率卻在持續(xù)提升，各期分別為7.74%、13.83%和33.86%，這主要是受益于原材料采購價格下降和公司持續(xù)的生產(chǎn)工藝優(yōu)化，單位成本同步壓縮，支撐了殺蟲劑系列產(chǎn)品毛利率從48.06%升至54.96%的逆勢表現(xiàn)。

降價的產(chǎn)品通過降本實現(xiàn)了毛利率提升，漲價的品種則直接享受價格紅利，這就是蘭升生物毛利率逆勢攀升的底層邏輯。但這一邏輯能否持續(xù)，取決于兩個變量：原材料價格能否繼續(xù)低位運行，以及生產(chǎn)工藝的優(yōu)化空間還有多大。

招股書中，公司自稱秉持“創(chuàng)新驅(qū)動”的核心理念，但研發(fā)投入?yún)s未跟上業(yè)績增長的步伐。報告期各期，研發(fā)費用分別為3,150.32萬元、3,788.90萬元和5,326.59萬元，研發(fā)費用率分別為2.98%、2.54%和2.90%。

與同行業(yè)可比公司相比，這一數(shù)字明顯偏低。同行業(yè)可比公司各期研發(fā)費用率均值分別為4.57%、4.00%和3.65%，均高于蘭升生物。對此，蘭升生物稱，未來公司通過研發(fā)中心建設(shè)募集資金投資項目的實施，不斷加強(qiáng)研發(fā)實力，不斷完善研發(fā)體系建設(shè)，研發(fā)費用也將有所增加。

此次IPO，蘭升生物擬投入7.48億元募集資金實施“年產(chǎn)16,000噸農(nóng)藥原藥、3,000噸有機(jī)化工產(chǎn)品新建項目”，3.84億元募集資金實施“年產(chǎn)2,000噸溴氰蟲酰胺、年產(chǎn)1,000噸茚蟲威農(nóng)用化學(xué)品項目”，1.53億元募集資金投入研發(fā)中心建設(shè)，4億元募集資金補(bǔ)充流動資金——四項目合計16.86億元，相當(dāng)于公司2025年末凈資產(chǎn)14.32億元的117.8%。

截至遞表前，蘭升生物的產(chǎn)能規(guī)模在細(xì)分領(lǐng)域已位居前列：啶酰菌胺原藥產(chǎn)能2,000噸/年，螺蟲乙酯原藥1,000噸/年，烯草酮原藥13,000噸/年，烯草酮母藥22,000噸/年，烯草酮制劑20,500千升/年。

產(chǎn)能利用率方面，2025年公司烯草酮制劑的產(chǎn)能利用率為68.16% ，啶酰菌胺原藥產(chǎn)能利用率僅為44.26%，烯草酮母藥產(chǎn)能利用率33.81%，烯草酮原藥低至21.98%，只有產(chǎn)能最低的螺蟲乙酯原藥實現(xiàn)了86.3%的較高產(chǎn)能利用率。

更何況，烯草酮原藥項目還面臨政策端的壓力。2024年2月，《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》正式實施，烯草酮農(nóng)藥產(chǎn)品生產(chǎn)裝置已被列入限制類新建產(chǎn)能項目。

06

獲“國家級綠色工廠”榮譽(yù)

子公司曾遭環(huán)保處罰

據(jù)招股書，蘭升生物榮獲了“國家級綠色工廠”的榮譽(yù)。但與之形成割裂的是，報告期內(nèi)，公司子公司內(nèi)蒙古蘭格因環(huán)保問題屢遭處罰。三年間，四張罰單接踵而至：

2023年6月，因未按要求將廢氣排放口在線監(jiān)測設(shè)備與生態(tài)環(huán)境部門聯(lián)網(wǎng)，被罰款3萬元；

2023年10月，因未按排污許可證要求開展廠界無組織廢氣自行監(jiān)測，再被罰款3萬元；

2024年2月，因委托處置污水期間受雇人違法排放生活廢水，被罰款50萬元，但這張罰單已被撤銷；

2025年7月，因超標(biāo)排放大氣污染物，被罰款10.17萬元。

面對上述處罰，公司在招股書中表示：內(nèi)蒙古蘭格已足額繳納罰款并及時整改，相關(guān)處罰均被主管部門認(rèn)定為“不屬于重大違法違規(guī)行為”，不會對持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性法律障礙。

07

與知名廠商穩(wěn)定合作

獲評中國農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會副會長單位

目前，蘭升生物構(gòu)建了覆蓋生產(chǎn)全流程、全維度的標(biāo)準(zhǔn)化管控體系，不僅確保產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性與安全性，也契合全球市場對綠色生產(chǎn)的要求，為產(chǎn)品進(jìn)入國際市場提供了有力保障。

憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量、穩(wěn)定的供應(yīng)及快速響應(yīng)的營銷服務(wù)，公司已與潤豐股份、穎泰生物、長青股份等國內(nèi)頭部農(nóng)化企業(yè)，以及 BASF、UPL、ALBAUGH、ADAMA 等國際知名廠商建立了穩(wěn)定合作。

這些客戶在行業(yè)內(nèi)深耕多年，對產(chǎn)品質(zhì)量、工藝標(biāo)準(zhǔn)及市場需求有著精準(zhǔn)把握，其客戶資源印證了蘭升生物的產(chǎn)品競爭力與服務(wù)能力。

合作過程中，優(yōu)質(zhì)客戶通過提供針對性產(chǎn)品改善建議，助力公司在研發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)工藝及產(chǎn)品品質(zhì)等方面持續(xù)精進(jìn)。從技術(shù)細(xì)節(jié)優(yōu)化到工藝升級，再到產(chǎn)品競爭力提升，形成了“客戶反饋-公司改 進(jìn)-價值提升-合作深化”的良性循環(huán)。

這種互動式合作不僅強(qiáng)化了蘭升生物的綜合服務(wù)能力，更推動其在國內(nèi)外市場中構(gòu)建起互利共贏的合作生態(tài)，為持續(xù)服務(wù)全球客戶奠定了堅實基礎(chǔ)。

當(dāng)前，蘭升生物形成了產(chǎn)品、服務(wù)、渠道、宣傳四位一體的品牌優(yōu)勢，全球競爭力持續(xù)增強(qiáng)。2026年，公司獲評中國農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會副會長單位，行業(yè)權(quán)威地位與品牌話語權(quán)顯著躍升。

附：蘭升生物上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：中信建投證券股份有限公司

發(fā)行人律師：國浩律師（北京）事務(wù)所

審計機(jī)構(gòu)：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機(jī)構(gòu)：天津中聯(lián)房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

相關(guān)公司：巍華新材