與董卿老公一同被告，中信證券到底該不該賠錢？

作者 | 劉銀平

編輯 | 付影

來源 | 獨角金融

7月9日，上海金融法院一起證券虛假陳述責任糾紛案如期開庭，原告席上是10名投資者，被告席上則有三家：覽海醫療產業投資股份有限公司（簡稱“覽海醫療”）、它的實際控制人密春雷，以及中信證券（600030.SH）。

來源：企查查

密春雷還有另一重為人熟知的身份——知名主持人董卿的丈夫。這一身份讓本案在資本市場之外，也吸引了公眾與媒體的廣泛關注。據2021年胡潤百富榜，密春雷當時財富為105億元，為人頗為低調神秘，被稱為“上海隱秘富豪”。

退市四年后，覽海醫療的舊賬被翻了出來。因實控人違規占用近5.75億元資金、扣非后凈利潤連年虧損，2022年7月25日，覽海醫療正式從上交所摘牌，退市前股價僅剩每股1.12元，較歷史高峰期下跌了90%以上，光是2022年跌幅就接近80%，大批股民被套，如今開始采取法律手段挽回損失。

而中信證券被牽連進來，則是因為一筆定增項目，2020年11月，中信證券擔任覽海醫療非公開發行股票的獨家保薦機構，幫助其募資5.83億元，因督導失職，被要求承擔連帶賠償責任。

上市公司和實控人作為造假主體，理應承擔主要賠付責任，作為中介機構的中信證券，到底會不會被法院判定擔責、是否要拿出資金補償虧損的股民，成了本案最大的懸念。

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覽海醫療退市始末，

中信證券為何站上被告席？

想要了解這個案件，要先來認識一下覽海醫療這家公司。

它的前身是1993年成立的中海（海南）海盛船務股份有限公司，1996年在上交所上市，最初做的是航運生意，彼時是一家國有控股企業。

2015年，密春雷通過其控制的“覽海系”公司拿下控制權，合計耗資約30億元，最終以42.82%的持股比例成為上市公司新的實際控制人。2016年，公司正式轉型醫療大健康產業，并于當年11月更名為覽海醫療。

密春雷，這個名字在財經圈并不陌生，根據2021年胡潤百富榜，其財富為110億元，排名647位，為人頗為低調神秘，被稱為“上海隱形富豪”。而更為公眾熟知的，是他作為知名主持人董卿丈夫的身份。

覽海醫療的這次轉型并沒有帶來預期的業績。根據公開數據，2019年至2021年，公司扣非后歸母凈利潤分別為-1.91億元、-1.66億元、-3.19億元，連續三年大幅虧損。

2021年5月6日，因2020年度凈利潤為負且營業收入低于1億元，公司股票被實施退市風險警示（*ST）。

真正的雷，在2022年4月27日炸響。

圖源：罐頭圖庫

當天，覽海醫療在回復上交所的公告中稱，經自查發現，2021年度公司存在控股股東及其關聯方非經營性資金占用情況，累計發生額高達5.75億元，占公司2020年末經審計凈資產的25.59%，其中涉及募集資金2500萬元。截至2021年期末，仍有約1.09億元占用余額未歸還。

在此之前，2022年1月，密春雷已因個人原因授權他人代行董事長職責，自此失聯。而本次公告中也提到，公司管理層仍未能與密春雷取得聯系。同年6月17日，海南證監局對覽海醫療及密春雷等人采取出具警示函的行政監管措施。7月份密春雷及相關公司被執行7.19億元。2023年2月，密春雷首次被限制高消費。

問題不止這一樁。上交所后續查明，覽海醫療還存在未按規定扣除營業收入、業績預告不準確（預告虧損1.15億至1.45億元，實際虧損2.81億元）等多項違規。

一系列負面消息接踵而至，覽海醫療的股價早已一瀉千里。2022年6月21日，覽海醫療收到上交所終止上市決定。退市前，公司股價已跌至每股1.12元，較歷史高點更是下跌超過90%，當年降幅也接近80%，股東總數在3萬名左右。同年7月25日，覽海醫療正式從上交所摘牌，留給市場的只剩一地雞毛。

覽海醫療退市后，一大批被套牢的股民走上了維權之路。而本次原告席上的10名投資者，正是3萬多被套股民的縮影。根據企查查信息，目前覽海醫療有45起證券虛假陳述責任糾紛，其中大部分案件都把中信證券列為共同被告

來源：企查查

中信證券之所以會被牽扯進來，與五年多之前的一筆定增項目有關。

2020年11月，覽海醫療完成了一筆非公開發行股票，向特定投資者發行1.56億股新股，發行價格3.78元/股，募集資金總額約5.89億元，扣除發行費用后凈額約5.83億元。

中信證券，正是這筆定增的獨家保薦機構，保薦代表人為董芷汝、楊沁。

2022年2月24日至25日，中信證券的保薦代表人董芷汝、楊沁對覽海醫療進行了現場檢查，并于2022年3月4日出具了《2021年持續督導工作現場檢查報告》，明確聲稱：“公司募集資金已全部存放至募集資金專戶，不存在違規使用募集資金的情況”“截至現場檢查之日，不存在關聯方違規占有上市公司資金的情形”。

然而，檢查之后的兩個月，覽海醫療就被曝出密春雷侵占資金的事情，保代核查意見與事實嚴重不符。正是因為如此，投資者認為中信證券未盡到勤勉盡責義務，其失職行為與投資損失之間存在因果關系，應當承擔連帶賠償責任。

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中信證券是否該賠償？

在覽海醫療的定增項目中，中信證券不僅是保薦機構，更是上市后的持續督導機構。持續督導期內，保薦人需要對上市公司的規范運作、信息披露、募集資金使用等進行監督和核查。中信證券的保代簽了字說“沒問題”，結果公司轉身就爆出巨額資金占用。

2022年11月，上交所對兩名保薦代表人董芷汝、楊沁開出《紀律處分決定書》。兩名保代曾提出異議，認為公司控股股東的資金占用等違規行為關系復雜且刻意隱瞞，難以識別和發現，并且已經獲取了相關臺賬和文件，向公司董監高書面確認過是否存在資金占用等行為。

不過上交所紀律處分委員會經審核后予以駁回，其核心論證是：2021年度共發生6筆資金占用事項，涉及募集資金被占用、資金流向關聯方等明確異常情形，且資金占用實施期間公司已被實施退市風險警示。保代采取了查看臺賬、對賬單等常規核查措施，但“未進一步針對相關異常情形采取有效核查措施，導致持續督導報告中相應核查意見不準確”。

深圳證監局也對二人出具了警示函。

但這只是行政層面的追責，監管處罰不等于司法判罰。在民事索賠訴訟中，法院需要獨立審查三個問題：虛假陳述是否具有“重大性”、投資者損失與虛假陳述之間是否有因果關系、中信證券的過錯程度如何劃分。

監管認定這是失職，但問題是，失職要不要賠錢？這是整件事最核心的法律問題。此前也有很多金融機構被監管部門處罰，但并不需要承擔司法賠償責任。

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目前來看，中信證券作為被告的證券虛假陳述案件有多起，但大多處于一審階段，尚未形成終審判決。不過，可以從過去一些公司財務造假的案例中借鑒一二。

龍力生物財務造假案，是2015年至2017年間山東龍力生物科技股份有限公司通過系統性刪改財務數據、偽造會計憑證等手段虛增利潤、虛減負債的重大證券違法案件，導致公司退市，實控人程少博被罰150萬元并終身市場禁入，1618名投資者獲賠2.74億元。

該案中兩家中介機構牽連其中，國聯民生（601456.SH）證券子公司——國聯民生證券承銷保薦有限公司、立信會計師事務所，不僅被監管處罰，還要分別在5%（約1370萬元）、30%范圍內承擔連帶賠償責任

索菱股份財務造假案，是A股市場一起典型的系統性、長期性造假案件，造假主要集中在2016年至2018年期間，核心目的是通過虛構業務來虛增業績，三年虛增利潤近8.5億元，以維持公司股價和融資能力。

瑞華會計師事務所在對索菱股份2016-2018年年度財務報表審計時，未保持應有的職業懷疑，未執行有效的審計程序，被判決對索菱股份債務的60%范圍內承擔連帶清償責任。不過該案沒有券商因保薦或持續督導責任，受到行政處罰或被投資者追索

從過去多起上市公司財務造假案來看，中介機構在其中難辭其咎，其核心問題在于未勤勉盡責地履行“看門人”法定職責。事件敗露之后，上市公司往往面臨退市、流動性枯竭、被大額索賠等危機，中介機構承擔連帶賠償責任的情況比較常見，尤其是會計師事務所被罰力度較大，券商可能也要承擔一定的賠償責任。

回到覽海醫療案，中信證券是否會擔責，目前仍是未知數。有律師認為保代核查報告涉嫌虛假記載，受損投資者可要求其與覽海醫療共同賠償；但法院最終如何認定過錯程度和責任范圍，還需要等待判決。

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規模第一、質量承壓：

中信證券投行業務的AB面

覽海醫療案并非孤例，近年來，中信證券的投行業務頻繁因執業質量問題被監管點名。

2025年6月6日，深交所對中信證券出具書面警示，直指其在輝芒微電子IPO項目保薦中的三大失職行為：未充分核查經銷收入內部控制有效性、對資金流水核查不到位、未對生產周期披露準確性予以充分關注。兩名保薦代表人被通報批評。

2025年5月14日，上交所披露，中信證券在某上市公司再融資項目中，未及時報告公司最近一年因首發業務被其他交易所紀律處分的情況，違反了再融資分類審核機制的適用規定，公司及4名保薦代表人被予以監管警示。

再往前翻2024年，中信證券投行業務的違規記錄更為密集，在恒逸石化、中核鈦白、方大智源、博濤智能、泉為科技、安達科技、聯綱光電、皓吉達等公司的IPO、可轉債或定增項目及持續督導的過程中，均因未勤勉盡責、核查把關不嚴而受到監管處罰。

伴隨罰單而來的，是撤否率不容樂觀。2024年全年，中信證券保薦項目149個，主動撤回71個，撤否率高達47.65%

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這并不妨礙其穩坐“投行一哥”的位置。2025年，中信證券投行業務交出了一份亮眼的成績單，投行業務凈收入63.36億元，同比增長超過50%，在券商中高居榜首，較第二名中金公司的50.31億元高出近26%。

具體來看，中信證券在多項細分指標上均占據行業頭把交椅。股權融資方面，全年完成A股主承銷項目72單，承銷規模2706億元，市場份額高達24.36%，排名行業第一。

債券業務同樣領先，2025年承銷規模達2.2萬億元，占證券公司總承銷規模的14%以上。境外業務同步發力，香港股權融資業務承銷規模75億美元，港股IPO保薦規模排名第二，中資離岸債承銷規模排名第一。

投行業務的頭部效應愈發明顯。2025年，排名前五的券商投行收入合計占全行業的48.92%，近乎半壁江山，中信證券的領先地位短期內仍難以撼動。然而，規模與合規之間的失衡，也正是市場對這艘投行“巨輪”最大的隱憂。

注冊制改革后，審核重心后移，監管對投行“看門人”責任的要求不斷提升。有分析人士指出，當前罰單呈現“穿透式追責”特點，從機構到個人、從業務到管理層層壓實責任。監管已釋放明確信號，未來投行的核心競爭力一定是“專業+合規”雙驅動。

覽海醫療案件還在審理中，中信證券是否擔責有待法院裁判。但這起案子已經釋放了一個信號，注冊制下，中介機構的“看門人”責任不再是說說而已，無論是監管罰單還是投資者索賠，都在把這道“門”越壓越緊