香港代幣化債券合法邁出“關鍵一步”

通過以技術中立方式看待創新及確認合規路徑，中國香港在數字債券領域的監管制度優勢逐漸顯現，“有助于進一步鞏固香港作為全球數字債券發行和結算中心的地位”

文｜《財經》記者 焦建 發自中國香港

編輯｜蘇琦

為進一步促進市場發揮DLT（Distributed ledger technology，港稱分布式分類賬技術）在固定收益市場應用的潛力，中國香港特區政府于6月29日針對當地相關法律事宜進行的一項釋法，正引起相關業界高度關注，此舉被解讀為當地在確認代幣化債券合法方面邁出了關鍵性的一步。

整體而言，香港此次釋法被認為意味著將加速打通原生代幣化債券從發行、二級流轉到存續管理的完整合規路徑，從而使得業務場景落地的可行性顯著提升。

此次調整的大背景，是當地已完成對DLT在固定收益市場進一步應用的首階段檢視。按照香港特區政府財經事務及庫務局（財庫局）與香港金融管理局（金管局）于6月29日晚間聯合公布的結果，此次檢視“顯示香港的法律及監管環境已經足夠靈活支持代幣化債券的發行”。

下一階段的工作重點，則是香港將展開法例檢視工作，包括值得進一步厘清或優化的法律事宜。作為第一步，香港特區政府公司注冊處于6月29日在其官方網站上發布了一系列常見問題，確認了以DLT備存的債權證持有人登記冊可被視作符合當地《公司條例》（第622章）下與備存記錄相關的規定，以向市場提供有關以DLT備存記錄的確定性。

多位香港法律業界人士對《財經》指出，作為當地落實“技術中立、功能等同”監管原則的標志性釋法動作，此次法律調整的技術細節極為細致，意義亦值得關注。

首先，按照職能描述，香港公司注冊處職能包括為公司等提供辦理注冊成立或登記的服務，并登記公司及其他實體按照有關條例規定須交付的文件，以及處理放債人牌照的申請/續牌及備存放債人登記冊以供公眾查閱等，這是債券確權、轉讓、付息等的“底層法律基礎設施”。

按照香港公司注冊處的前述最新說明，債權人名冊屬于《公司條例》第654條所定義的“公司記錄”。公司須按照規定，向公眾提供查閱債權人名冊的安排。根據《公司條例》第655條，債權人名冊可以以紙本形式或電子形式保存；如以電子形式保存，公司必須確保該名冊可以隨時轉化為紙本，并且能夠以紙本或電子方式供人查閱。

簡言之，香港公司注冊處發布前述常見問題的目的，被認為是為市場就使用DLT進行記錄保存提供確定性。如有關公司希望以DLT形式保存債權人名冊，在符合一系列法定條件前提下，使用DLT保存債權人名冊，“在法律上是可被接受的”。

表面看來，香港公司注冊處此次推進的是DLT形式的“債權人名冊”工具，而金杜律師事務所香港辦公室合伙人及香港大學法學院兼職副教授費思則對《財經》解析稱，“這一澄清具有重要的制度意義。它表明香港以技術中立的方式看待創新，通過對功能和風險的判斷來確認合規路徑。這進一步增強了市場對香港法律和監管確定性的信心。此舉再次體現了香港在數字債券領域堅持技術中立、功能等同和風險導向監管的制度優勢。”

從數字債券和代幣化債務工具角度看，按照費思的解析，香港公司注冊處的此次澄清將具有直接而現實的推動作用。債權人名冊是債券發行、登記、持有及轉讓安排中的核心法律基礎設施。“明確認可在符合法定要求的情況下，可使用 DLT 形式維護債權人名冊，有助于為數字債券及其他代幣化債務工具在發行后全生命周期內采用鏈上記錄，提供關鍵的法律確定性。”

“無論債權人名冊是以傳統方式還是以DLT方式保存，只要債務工具的法律權利和風險性質不變，監管標準也保持一致。”費思認為，“這為金融中介機構、發行人和金融基礎設施提供方在香港持續推出數字債券和代幣化債務產品，創造了清晰、可預期的制度環境，有助于進一步鞏固香港作為全球數字債券發行和結算中心的地位。”

從業界角度看，按照香港金管局總裁余偉文的分析，“因香港在推動債券市場采用新科技方面處于領先地位，我們亦見到代幣化債券發行人與投資者網絡持續擴展。相關工作旨在延續這一勢頭，進一步為香港建構一個穩健、具前瞻性的固定收益生態系統。”

但香港ChainLex Fintech公司CEO（首席執行官） Arthur也對《財經》解析稱，“因擔憂鏈上名冊不具備法定記錄效力，此前相關企業其實不敢全面鏈上登記。因此不少機構在推進代幣化債券時不得不搭建‘鏈上交易+中心化線下登記’雙軌冗余架構，大幅抬升了發行運維成本。”

香港公司注冊處澄清消除了這一核心合規不確定性，完整打通數字債券從發行、持有到轉讓全生命周期的鏈上登記法律路徑。

按照他的解析，香港公司注冊處的此次官方解讀因此至少具備三重核心法律與市場價值：首先是在法律層面填補了代幣化登記的規則空白。本次監管政策調整明確從法律層面消除了發行人、登記服務商的核心合規不確定性；其次是對香港數字債券、代幣化債務全生命周期落地形成關鍵制度支撐；第三是進一步夯實香港“相同風險、相同監管”的統一監管邏輯，加速全域資產代幣化進程。

“本次釋法不區分傳統中心化系統與區塊鏈技術載體，僅以功能匹配、風險可控作為合規判斷標準，與香港證監會代幣化證券通函、金管局Project Evergreen框架一脈相承，形成跨部門協同的統一監管口徑。”Arthur也指出，“對全球發行人、金融基礎設施服務商而言，清晰、穩定的法律預期會持續吸引跨境固收業務落地，鞏固香港全球數字債券發行與結算樞紐的競爭優勢。”

在此基礎上，按照前述香港財庫局及金管局發布的相關工作計劃，2026年下半年當地將探討建構一個具有前瞻性的生態系統所需的靈活性及法例修訂，具體而言將聚焦處理在固定收益市場的現有流程中應用DLT所涉的事宜，可能涵蓋的范疇包括允許以電子方式執行代幣化債券發行文件，以及探討“管有”與“轉讓”代幣化固定收益產品等概念，以確保發行人能“隨著科技進步，靈活選擇最合適的發行形式”。

“清晰而健全的監管框架為數字資產領域的可持續發展奠定堅實基礎。通過下一階段探討進一步在法律層面優化措施，我們正全面推進香港在Web3發展與金融創新領域持續立于前沿位置。”財庫局局長許正宇則表示。

責編 | 要琢

題圖來源｜攝/焦建