江蘇
來源：IVD資訊整理自明德生物
6月29日，明德生物公告。
明德生物以支付現金方式向藍帆醫療購買其持有的必凱爾100%股權，本次收購完成后，將持有必凱爾100%股權，交易價格為1.9億元。交易完成后，必凱爾將成為上市公司的全資子公司。
武漢必凱爾成立于2010年，是一家深耕急救包領域的企業，業務覆蓋應急裝備、應急單品和應急服務。
本次交易前，明德生物的業務重心為急危重癥領域的 POCT 試劑和診斷儀器的研發、生產、銷售和服務，應用場景集中于院內，近年來積極布局海外業務。
本次交易完成后，上市公司可以：
1、切入工業應急救護與商超賽道以及拓寬海外業務渠道，實現資源互補；
2、構建“診斷-防護-救治”協同生態，提升綜合競爭能力；
3、注入優質資產，提升上市公司持續盈利能力及股東回報水平。
報告期內，必凱爾主營業務收入金額分別為25,409.30 萬元、23,001.52 萬 元，出現一定的下滑。標的公司主要客戶的采購需求受其自身產品生命周期、庫 存管理策略、終端市場銷售表現以及對宏觀形勢的預期等多重因素驅動，訂單節 奏可能存在階段性調整。報告期內，標的公司境外銷售收入金額分別為21,804.27萬元、20,062.6萬元，占主營業務收入的比例分別為85.81%、87.22%。目前標的公司產品主要出口地為歐洲。
本次收購整體方案為上市公司擬以支付現金方式購買必凱爾 100%股權，具體分兩步實施：
第一期付款：在本協議生效且約定的全部先決條件（包括但不限于取得適用 的內部批準和外部批準、完成公司治理調整、關鍵人員簽署勞動合同、標的公司 滿足特定資金狀況等）達成或收購方書面豁免后，明德生物向藍帆醫療支付交易 對價的 60%，即人民幣 11,400 萬元。
第二期付款：在第一期付款完成且約定的后續先決條件（主要為完成標的公司 100%股權的工商變更登記至明德生物名下、完成公司資料及控制權的全面交接等）達成或收購方書面豁免后，明德生物向藍帆醫療支付交易對價剩余的 40%， 即人民幣7,600萬元。
為充分維護上市公司及中小股東的利益，本次交易方案設定了業績承諾及業績補償條款。上市公司與藍帆醫療簽署了《業績補償協議》，藍帆醫療承諾標的公司 2026-2028 年度累計實現的凈利潤不低于6,500 萬元（指標的公司按照中國會計準則編制且經明德生物指定，具備證券期貨資格的審計機構審計并出具標準 無保留意見的合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤與歸屬于母公司股東的扣 除非經常性損益后的凈利潤孰低者）。 在承諾期內，標的公司累計實現凈利潤數低于承諾累計凈利潤數的，藍帆醫療應以現金方式對明德生物進行補償。補償金額按照如下方式計算：應補償金額 ＝（累計承諾凈利潤數－累計實現凈利潤數）÷累計承諾凈利潤數×實際支付的股權轉讓款。
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