以虛假合意簽訂合同掩蓋真實(shí)意思表示，法院：無效！

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案情簡(jiǎn)介

某材料公司與某實(shí)業(yè)公司簽訂《租賃協(xié)議》，約定材料公司將廠區(qū)、設(shè)備等資金整體出租給實(shí)業(yè)公司經(jīng)營(yíng)。之后，材料公司以實(shí)業(yè)公司欠付租金為由訴至法院，要求實(shí)業(yè)公司支付欠付租金并解除租賃關(guān)系。

實(shí)業(yè)公司辯稱，雙方簽訂的《租賃協(xié)議》并非真實(shí)意思表示，實(shí)質(zhì)是為幫材料公司規(guī)避債務(wù)簽訂的虛假合同，雙方真實(shí)法律關(guān)系為合伙關(guān)系。實(shí)業(yè)公司提交了雙方微信聊天記錄、支出憑證、生產(chǎn)銷售單據(jù)等證據(jù)，用以證實(shí)雙方自2020年5月起共同經(jīng)營(yíng)廠區(qū)，材料公司法定代表人全程參與生產(chǎn)管理、人員安排與利潤(rùn)溝通，實(shí)業(yè)公司實(shí)際投入資金、改造廠房、購(gòu)置設(shè)備，雙方共擔(dān)經(jīng)營(yíng)成本。

法院審理

法院審理認(rèn)為，認(rèn)定法律關(guān)系不能僅依據(jù)合同名稱，需結(jié)合當(dāng)事人真實(shí)意思與實(shí)際履約情況綜合判斷。

經(jīng)查，案涉協(xié)議簽訂時(shí)，材料公司身負(fù)大額債務(wù)，存在為防止資產(chǎn)被債權(quán)人侵占、哄搶而以租賃形式掩蓋真實(shí)合伙關(guān)系的可能。且在協(xié)議簽訂后，材料公司未實(shí)際向?qū)崢I(yè)公司移交廠區(qū)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，其法定代表人持續(xù)參與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、人員管理、工資發(fā)放，雙方微信聊天記錄多次提及“合伙經(jīng)營(yíng)”“共同合作”“清算利潤(rùn)”等內(nèi)容。實(shí)業(yè)公司未按照協(xié)議約定支付首筆租金，反而投入資金改造廠房、購(gòu)置設(shè)備、支付工人工資與水電費(fèi)，實(shí)際承擔(dān)了經(jīng)營(yíng)成本，材料公司亦未按照協(xié)議約定向?qū)崢I(yè)公司主張過租金。上述事實(shí)足以證明，雙方簽訂《租賃協(xié)議》的行為屬于“通謀虛偽表示”，并非真實(shí)的租賃合同意思表示。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百四十六條規(guī)定，案涉《租賃協(xié)議》因系雙方虛假意思表示，應(yīng)認(rèn)定為無效。

結(jié)合雙方共同經(jīng)營(yíng)廠區(qū)、共擔(dān)成本、共享利潤(rùn)的實(shí)際履約行為，法院認(rèn)定雙方形成事實(shí)上的合伙合同關(guān)系。雙方在合伙終止后未就合伙期間的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算，材料公司依據(jù)無效的《租賃協(xié)議》主張租金，缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，依法不予支持。

法官說法

商事活動(dòng)以誠(chéng)信為基石，合同效力的評(píng)判始終堅(jiān)持實(shí)質(zhì)重于形式原則。一紙書面合同無法改變當(dāng)事人真實(shí)的合意與實(shí)際履約行為，刻意通過名實(shí)不符的協(xié)議規(guī)避法律義務(wù)，轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，既破壞正常的市場(chǎng)交易秩序，也終將得不到法律的保護(hù)。

本案厘清了租賃合同與合伙合同的法律邊界，明確否定了通謀虛偽行為的法律效力。這不僅是對(duì)個(gè)案糾紛的公正審理，更是提醒市場(chǎng)主體：

1.商事合作中應(yīng)秉持誠(chéng)實(shí)信用原則，以書面形式明確真實(shí)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，避免以虛假合同掩蓋真實(shí)交易目的；

2.區(qū)分租賃與合伙的核心邊界：租賃關(guān)系以轉(zhuǎn)移標(biāo)的物使用權(quán)、支付租金為核心，出租方不參與經(jīng)營(yíng)、不共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；合伙關(guān)系以共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)為本質(zhì)特征，二者的權(quán)利義務(wù)、責(zé)任承擔(dān)方式差異顯著；

3.交易過程中應(yīng)留存完整的溝通記錄、履約憑證，發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)可作為還原真實(shí)法律關(guān)系的關(guān)鍵證據(jù)，維護(hù)自身合法權(quán)益。

唯有直面真實(shí)交易關(guān)系，規(guī)范締約行為，才能從源頭上減少矛盾糾紛，保障自身合法權(quán)益，助力營(yíng)造公平有序、誠(chéng)實(shí)守信的法治化營(yíng)商環(huán)境。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》第一百四十六條行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理。

第七百零三條租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

第九百六十七條合伙合同是兩個(gè)以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，訂立的共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的協(xié)議。

來源：山東高法

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