8.97億元“買入”7200萬利潤，盈方微押注一場收購，急迫尋自救

文 | 劉振濤

從一口氣擬吞下3家企業，到縮減至吃下2家，再到最后的拿下1家，盈方微的這場資產重組并購，持續引發市場關注。

近日，盈方微發布公告稱，公司擬以發行股份及支付現金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（下稱“上海肖克利”）100%股份，交易對價為8.97 億元。完成本次交易后，上海肖克利將成為盈方微的全資子公司，并表上市公司。

8.97億元的收購金額，在如今動輒幾十億甚至百億的并購中并不起眼，但是盈方微并購的演進過程卻值得玩味。

盈方微是一家半導體芯片企業，公司主營業務是電子元器件分銷和集成電路芯片的研發、設計和銷售。2026年的第一個交易日（1月5日）結束，公司發布停牌公告，謀劃資產重組，收購3家標的企業。

而復牌后，盈方微發布的資產并購交易預案中，3家標的企業變成了2家。而到近日發布的資產并購交易草案中，2家標的企業縮減至1家。并且，標的資產的溢價高達147%，配套發行股份價格的上調，超20%的指標變動也觸發了“重大調整”認定。

這一系列的變化調整引發市場關注。而我們觀察發現，從原本的3家收購標的縮減至1家，背后或許是盈方微的務實性和急迫性。

盈方微在這次收購資產重組前，曾有過三次資產重組收購，結果都以失敗告終，這次是第四次資產重組，盈方微必須要成功。交易標的從3家縮減至1家，盈方微選擇了盈利能力更好，與自己主業協同性更好的上海肖克利，更容易順利完成。

另外，盈方微近年來業績一直承壓，從2023年至2025年，公司的歸母凈利潤連續虧損3年。2026年一季度，公司歸母凈利潤依舊處于虧損狀態。當前，AI產業的火爆也帶動了半導體產業的需求增長，盈方微急迫需要改變困境，扭虧為盈。

“從3到1”，盈方微希望集中力量于一點拿下最有競爭力的資產。

“從3變到1”，溢價147%收購上海肖克利

2026年第一個交易日1月5日收盤后，盈方微發布了一則關于股票停牌和籌劃重大資產重組的公告。盈方微計劃取得上海肖克利、富士德中國有限公司（下稱“富士德中國”）、時擎智能科技（上海）有限公司（下稱“時擎智能”）3家公司的控股權。公司的股票于1月6日開始停牌。

1月19日晚間，盈方微發布了多則公告，其中包括了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。這份交易預案與當初公司停牌前發布公告中提到的收購有差異。

交易預案顯示，盈方微擬收購上海肖克利和富士德中國100%股份，原本計劃的3家標的企業變成了2家，時擎智能被剔除了。交易預案中沒有提到不收購時擎智能的原因。不過，據市場媒體報道，有內部人士表示，是跟時擎智能部分股東沒談攏，所以盈方微正式公布重大資產重組方案中沒有出現時擎智能。

從這次盈方微收購的2家標的來看，上海肖克利是一家成立于2005年的半導體元器件的分銷代理商，公司擁有東芝、羅姆等全球知名半導體品牌的授權分銷資格。

上海肖克利過去曾有資本市場上市的大動作。2019年5月公司曾向港交所首次遞表，計劃港股上市。但是首次遞表IPO并不順利。同年的12月，公司再次遞表港交所，但未有后續。

富士德中國是一家主要從事半導體設備分銷業務的公司，業務覆蓋了半導體封測及電子組裝領域，并且提供從設備購買到產線設計的全鏈路解決方案。

當時的這份交易預案并未提到具體的交易對價，但是提到了公司配套發行股份的價格為5.97元/股，不低于董事會決議公告日前 20 個交易日股票交易均價的80%。

這份預案出來后，據媒體報道，有專業人士表示，盈方微收購上海肖克利+富士德中國構建“芯片設計+分銷+設備”的全產業鏈布局，試圖從“賣產品”向“賣服務與解決方案”轉型。

這份交易預案也刺激了資本市場，盈方微在復牌后，公司股價連續3個交易日（1月20日至1月22日）漲停。

然而，等到盈方微發布當前“最終版本”的交易草案時，資產收購的情況又變了。

6月8日晚間，盈方微發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》（草案），這份草案顯示，盈方微擬以發行股份及支付現金的方式取得上海肖克利 100%股份。本次交易完成后，上海肖克利將成為上市公司的全資子公司。

富士德中國在這份當前“最終版”中消失不見了，只剩下了上海肖克利一家標的，公司從原計劃的收購3家變更為了只收購1家。盈方微這次給了剔除富士德中國的原因，公告中稱，經反復協商討論，公司與RJM、寶星科技無法就富士德中國的估值作價、業績承諾等具體條款達成一致；RJM、寶星科技決定退出本次交易，公司擬不再購買富士德中國100%股份。

這份草案中，也給出了具體的收購價格，上海肖克利100%股份的收購價格為8.97億元。根據草案中提到的評估價值，截至2025年12月31日，上海肖克利的賬面凈資產為3.62億元，這次收購價格溢價率高達147.61%。

此外，這份草案中盈方微配套發行股份收購的發行價格也發生了變化。本次發行股份購買資產的股份發行價格為6.85元/股，不低于董事會決議公告日前 60 個交易日股票交易均價的80%。

交易預案中收購2家企業，發行股份購買的發行價格為5.97元/股，收購標的縮減至1家后，價格卻變為6.85元/股，沒有下降反而上升了。

這并非是盈方微想讓利，而是因為公司的收購標的資產的調整，觸及了重大資產重組。

根據《證券期貨法律適用意見第15號》第2條，標的資產變更若導致交易作價、資產總額、資產凈額或營業收入任一指標變動超過20%，即構成重大調整。

盈方微也發布公告稱，本次交易方案的調整構成重組方案的重大調整。剔除富士德中國后，富士德中國的資產總額、資產凈額或營業收入的一些指標占到原本標的資產對應指標的20%以上。

綜合來看，從原本的計劃3家標的企業，到最后的只有1家，盈方微把全部的希望都放在上海肖克利的收購上。

8.97億元“買入”7200萬利潤，盈方微急迫改變業績困境

盈方微的資產重大重組經過一再的調整，原本的外部3家標的企業變成了如今1家。從3到1的縮減變化背后，我們看到了盈方微的“急迫性”。

盈方微的主體是股權分置改革而來的，前身是舜元實業。2014年，公司進行股權分置改革，由上海盈方微電子科技有限公司贈與上市公司現金2億元、及估值8億元的上海盈方微電子股份有限公司99.99%股權，作為代全體非流通股股東向流通股股東支付的股改對價。

上海盈方微電子科技有限公司成為控股股東，公司名稱也變更為“盈方微“，主營業務變更為現今的半導體芯片相關業務。

盈方微上市后業績波動非常大，2015年公司歸母凈利潤虧損1155萬元，2016年公司短暫扭虧，但是2017年至2019年盈方微又連續3年虧損。2020年至2022年，公司雖然連續盈利，但是波動較大。到了2023年至2025年，盈方微又連續3年歸母凈利潤虧損。2026年一季度，公司歸母凈利潤持續虧損。

2025年年報的業績預告中，盈方微表示，受市場影響，分銷業務部分產品銷售價格下降、新產品線目前處于開拓狀態，毛利較低。2025年年報顯示，電子元器件的分銷收入占到了公司營收的99.74%，是公司營收來源。而電子元器件分銷業務的毛利率僅3.33%，比上年同期下降了1.38個百分點。

其中，主動元器件是重中之重，占到營收的89%，而這個重中之重的毛利率只有2.06%，比上年同期下降1.51個百分點。

雖然，盈方微近年來的營收都保持了增長，但是歸母凈利潤卻持續虧損。盈方微微薄的毛利幾乎難以完全覆蓋營業成本，導致出現“賣的越多，虧的越多”現象。

由此來看，盈方微依靠自身的情況，短期內可能難以扭虧為盈。而為了扭轉業績困境，盈方微走上了并購的這條路，將希望放在了只剩1家標的的上海肖克利身上。

財務資料顯示，上海肖克利是一家較為優質的資產。2024年至2025年，上海肖克利的營收分別為13.46億元、16.30億元；歸母凈利潤分別為4672萬元、6193萬元，主營業務毛利率分別為12.36%、11.60%，雖然有下降，但盈利能力要遠高于盈方微。

從2014年股權分置改革上市以來至2025年，盈方微上市12年，歸母凈利潤累計約為虧損8.49億元。上海肖克利2025年一年的凈利潤就超過了盈方微上市以來累計的歸母凈利潤。

對于盈方微來說，上海肖克利就是快速扭轉業績虧損的利器。我們觀察到，雙方簽有對賭協議，上海肖克利方承諾，2026年經審計的合并利潤表中列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為準）不低于7200萬元，2026年及2027年累計凈利潤不低于16000萬元，2026年、2027年和2028年累計凈利潤不低于25800萬元。

也就是說盈方微用8.97億元短期“買入”了7200萬元利潤，2026年就可能直接實現扭虧為盈，并且后續還可能持續盈利。這對于盈方微來說不是簡單的收購，而是救命的稻草。

另外，除了財務上的“救急”，還可能帶來公司資本市場價值的重估。當前，AI算力爆發，使得整個存儲芯片市場正迎來一個“超級周期”。盈方微趕上機遇窗口，拿下上海肖克利，拿下了更多的優質客戶和更多元器件國際巨頭的代理業務，與產業趨勢發展形成共振。

不過，這場從3縮減到1的并購并非沒有挑戰。盈方微過去也曾三次重組并購自己的子公司華信科和World Style各自49%股權，但都以失敗告終。過往的情況昭示，最終能否成功執行是關鍵。

另外，在財務上也給盈方微帶來壓力。收購上海肖克利8.97億元的價格，將給盈方微帶來5.37億元的新增商譽。2025年末，盈方微賬面上就躺有3.97億元的商譽，如果收購成功，公司的商譽將增長至9.34億元。

交易草案顯示，收購完成后，公司的凈資產（備考）達到9.42億元。商譽值占到凈資產的99%以上。根據會計規則，交易形成的商譽值不能作攤銷處理，而是需要定期進行減值測試。如果交易標的整合后未來不達預期，無疑加劇了商譽減值的風險，可能導致公司凈資產為負的風險增長，對公司帶來挑戰。

總之，“從3到1”，盈方微對上海肖克利的收購，是財務壓力的迫切，也是公司追趕時代機遇的門票。盈方微的這場“押注”能否成功，能否扭轉業績困境？我們將保持關注！