股東會決議程序存在瑕疵，是否必然導(dǎo)致撤銷？

案情回顧

某肉聯(lián)公司成立于2018年5月，注冊資本1000萬元，股東甲持股52%，某食品公司持股48%。公司設(shè)董事會，甲任法定代表人兼董事長。后經(jīng)股權(quán)變更，甲持股調(diào)整為34.5%，新增股東乙持股17.5%，某食品公司仍持股48%。

2021年間，公司經(jīng)營出現(xiàn)波折。因環(huán)保問題被主管部門要求停產(chǎn)整改，董事長甲召開董事會解聘了總經(jīng)理黃某，公司董事、監(jiān)事任期屆滿后也一直未進(jìn)行換屆選舉。股東之間矛盾逐漸加深，某食品公司多次要求甲回公司履職未果。

2022年8月，某食品公司提議召開臨時(shí)股東會，審議修改公司章程、選舉更換董事監(jiān)事等事項(xiàng)。后由公司監(jiān)事甘某向各股東發(fā)出召開臨時(shí)股東會會議通知，并于9月13日采用書面票決方式作出決議：選舉甲、乙等五人為董事，免去歐某、吳某的董事職務(wù)；選舉余某、毛某為監(jiān)事，免去甘某的監(jiān)事職務(wù)。甲雖參會，但不同意決議內(nèi)容并在決議書上作出說明。

此后，甲向法院提起訴訟，請求撤銷該次臨時(shí)股東會決議。被告某肉聯(lián)公司表示同意甲的主張，第三人某食品公司則不同意撤銷。

案件結(jié)果

某基層人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，監(jiān)事甘某召集和主持臨時(shí)股東會的程序符合法律規(guī)定，通知程序、表決方式和決議內(nèi)容均未違反公司法及公司章程，遂判決駁回甲的訴訟請求。

甲不服，提起上訴。某中級人民法院二審認(rèn)為，在不能完全證明公司董事會不履行或不能履行召集股東會會議職責(zé)的情況下，監(jiān)事甘某直接召集和主持臨時(shí)股東會，確實(shí)存在程序瑕疵。但該瑕疵屬于輕微瑕疵，且甲實(shí)際參與了會議討論并行使了表決權(quán)，決議內(nèi)容和表決方式符合法律及公司章程規(guī)定，該程序瑕疵并未對決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，故駁回上訴，維持原判。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、股東會決議瑕疵

股東會決議是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的意思表示，其效力來源于程序合法與內(nèi)容正當(dāng)?shù)碾p重保障。司法實(shí)踐中，股東會決議的瑕疵通常分為兩類：一是內(nèi)容瑕疵，即決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或公司章程；二是程序瑕疵，即決議的召集程序或表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程。

對于內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的決議，屬于無效決議，自始不產(chǎn)生法律效力。而對于內(nèi)容違反公司章程、或者程序存在瑕疵的決議，法律賦予股東向法院請求撤銷的權(quán)利。我國公司法明確規(guī)定，股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)請求人民法院撤銷。

本案中，監(jiān)事甘某在未能充分證明董事會確實(shí)不能或拒不履行召集職責(zé)的情況下，直接召集并主持了臨時(shí)股東會。這一行為在程序上超越了監(jiān)事的法定職責(zé)順位，屬于召集主體的程序瑕疵，依法屬于可撤銷決議的范疇。甲的起訴在形式上是符合法律規(guī)定的。

二、程序輕微瑕疵的司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

是否所有程序瑕疵都必然導(dǎo)致決議被撤銷？答案是否定的。現(xiàn)行公司法明確規(guī)定，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持撤銷請求。這一規(guī)定體現(xiàn)了法律對公司決議穩(wěn)定性的維護(hù)，避免因細(xì)微的程序問題導(dǎo)致公司治理陷入不必要的動蕩。

所謂“輕微瑕疵”，法律及司法解釋并未給出窮盡式列舉，司法實(shí)踐中需要結(jié)合具體案情綜合判斷。判斷的核心標(biāo)準(zhǔn)有二：其一，瑕疵是否影響了股東實(shí)體權(quán)利的行使，包括知情權(quán)、參會權(quán)、發(fā)言權(quán)和表決權(quán)；其二，瑕疵是否對決議結(jié)果產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)影響。如果股東仍然實(shí)際參與了會議、充分表達(dá)了意見并行使了表決權(quán)，那么召集程序上的某些瑕疵通常可以被視為輕微。

本案中，甲雖然對決議內(nèi)容持反對態(tài)度，但他確實(shí)收到了會議通知、出席了臨時(shí)股東會、在會上發(fā)表了意見并進(jìn)行了書面表決。其作為股東的核心程序性權(quán)利并未被剝奪或?qū)嵸|(zhì)性限制。參會股東代表的表決權(quán)比例也超過了法律和公司章程的要求，決議內(nèi)容本身亦無違法之處。因此，二審法院認(rèn)定該程序瑕疵屬于輕微瑕疵，且未對決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，這一判斷符合現(xiàn)行法律的精神。

三、程序瑕疵的實(shí)質(zhì)影響與“修復(fù)”

在司法實(shí)踐中，程序瑕疵并非一成不變地決定決議的命運(yùn)。即使存在一定的程序問題，如果瑕疵在事實(shí)上得到了“修復(fù)”，同樣可以成為不予撤銷的理由。這種修復(fù)并非意味著違法行為被合法化，而是指瑕疵的負(fù)面影響在后續(xù)程序中被消除，決議的公正性仍然得到了保障。

典型的修復(fù)情形包括：股東明知召集程序存在瑕疵但仍然參加會議并參與表決，且未當(dāng)場提出異議；或者瑕疵雖然存在，但決議結(jié)果在剔除瑕疵影響后依然能夠通過等。本案中，甲在會議召開前明知監(jiān)事甘某的召集主體可能存在爭議，但他仍然選擇參會、討論并投票。這一行為在事實(shí)上承認(rèn)了會議的有效性，其程序異議的正當(dāng)性也因此減弱。法院據(jù)此認(rèn)為相關(guān)程序瑕疵已因其參與行為獲得了修復(fù)。

需要強(qiáng)調(diào)的是，并非所有程序瑕疵都可以被修復(fù)。如果瑕疵嚴(yán)重到剝奪了股東的知情權(quán)或參會權(quán)，例如未向股東發(fā)送會議通知、通知時(shí)間嚴(yán)重不足導(dǎo)致股東無法實(shí)際參會、或者非法限制股東的表決權(quán)，則無論決議結(jié)果如何，法院都應(yīng)當(dāng)撤銷該決議。程序正義的底線不容突破。

律師寄語

股東會決議的撤銷之訴，是法律賦予中小股東對抗大股東濫用權(quán)利、維護(hù)公司治理秩序的重要工具。然而，并非每一次程序上的“不完美”都必然導(dǎo)致決議被推翻。法律在追求程序正義的同時(shí)，也兼顧公司的決策效率和經(jīng)營穩(wěn)定。

對于公司而言，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律和公司章程的規(guī)定召開股東會，避免因程序瑕疵引發(fā)不必要的爭議。特別是召集主體的順位、通知期限與方式、表決權(quán)的計(jì)算等細(xì)節(jié)問題，往往是股東爭議的焦點(diǎn)，應(yīng)予高度重視。

對于股東而言，如果認(rèn)為決議程序存在瑕疵，應(yīng)當(dāng)在法定六十日內(nèi)及時(shí)提起撤銷之訴。同時(shí)需要注意，如果明知瑕疵仍然參會并參與表決，可能會被法院認(rèn)定為對瑕疵的“默示接受”，從而影響撤銷請求的成立。在收到會議通知后，若對程序有異議，應(yīng)當(dāng)明確提出反對意見，并妥善保留相關(guān)證據(jù)。

需要特別指出的是，本案所涉情形具有一定的特殊性。司法實(shí)踐中，不同法院對“輕微瑕疵”的認(rèn)定尺度可能存在差異，具體案件的處理結(jié)果還會受到證據(jù)情況、公司章程約定等多種因素的影響。如您遇到類似的公司決議糾紛，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，以便獲得針對性的法律意見。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)