五大看點(diǎn)讀懂2025中國反壟斷執(zhí)法（含報(bào)告全文）

近日，國家市場監(jiān)管總局（國家反壟斷局）發(fā)布《中國反壟斷執(zhí)法年度報(bào)告（2025）》（以下簡稱報(bào)告）。

報(bào)告中給人最直觀的感受是，反壟斷正在從“查壟斷行為”，走向“治理競爭秩序”。過去談反壟斷，很多企業(yè)容易理解為“大企業(yè)的事”、“平臺(tái)企業(yè)的事”、“并購交易的事”。但從這份報(bào)告看，反壟斷監(jiān)管的對(duì)象和場景正在明顯擴(kuò)展。（點(diǎn)擊文末閱讀原文查看報(bào)告全文）

低價(jià)內(nèi)卷、平臺(tái)規(guī)則、算法風(fēng)險(xiǎn)、全網(wǎng)最低價(jià)、促銷補(bǔ)貼、經(jīng)營者集中、地方保護(hù)、行政性壟斷、知識(shí)產(chǎn)權(quán)濫用、侵權(quán)假冒，這些原本分散在不同監(jiān)管語境中的問題，正在被放進(jìn)同一個(gè)框架里重新審視，它們是否破壞了公平競爭。

對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)行業(yè)而言顯得尤其重要。因?yàn)橹R(shí)產(chǎn)權(quán)從來不只是“權(quán)利證書”。商標(biāo)、專利、版權(quán)、商業(yè)秘密、地理標(biāo)志，表面上是權(quán)利保護(hù)工具，深層則是市場競爭秩序的一部分。一個(gè)市場如果允許假冒、搭便車、抄襲、低質(zhì)低價(jià)長期存在，真正受損的不只是某個(gè)權(quán)利人，而是整個(gè)產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新激勵(lì)和優(yōu)質(zhì)優(yōu)價(jià)機(jī)制。

因此，解讀這份年度報(bào)告必須要看到，反壟斷、反不正當(dāng)競爭和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)正在形成新的交叉地帶。

看點(diǎn)一

反壟斷開始治理“內(nèi)卷式競爭”

“內(nèi)卷”過去更多是一個(gè)產(chǎn)業(yè)評(píng)論詞。

但在2025年的反壟斷執(zhí)法語境中，它正在變成一個(gè)治理對(duì)象。

報(bào)告顯示，2025年市場監(jiān)管部門持續(xù)強(qiáng)化重點(diǎn)領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管執(zhí)法，全年立案市場壟斷案件20件，辦結(jié)22件，罰沒款合計(jì)6.53億元。更值得注意的是，報(bào)告不僅提到醫(yī)藥、公用事業(yè)、交通運(yùn)輸、建材、爆破器材、互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)等傳統(tǒng)重點(diǎn)領(lǐng)域，還特別提到密切關(guān)注光伏、新能源汽車等領(lǐng)域市場競爭狀況，推進(jìn)常態(tài)化監(jiān)管。

這說明，反壟斷執(zhí)法的關(guān)注重點(diǎn)正在從單一違法行為，延伸到產(chǎn)業(yè)競爭生態(tài)。

光伏、新能源汽車等行業(yè)，都是近年來“內(nèi)卷式競爭”最受關(guān)注的領(lǐng)域。價(jià)格戰(zhàn)、補(bǔ)貼戰(zhàn)、產(chǎn)能競爭、渠道擠壓、技術(shù)路線爭奪，本身未必違法。市場經(jīng)濟(jì)當(dāng)然允許競爭，也鼓勵(lì)競爭。但問題在于，當(dāng)競爭變成以低價(jià)傾銷、質(zhì)量壓縮、虛假宣傳、互黑互踩、侵權(quán)假冒為支撐的“劣質(zhì)競爭”時(shí)，它就不再是效率競爭，而是在破壞市場秩序。

這正是知識(shí)產(chǎn)權(quán)行業(yè)應(yīng)該關(guān)注的地方。

很多所謂低價(jià)競爭，表面上是價(jià)格問題，背后其實(shí)是權(quán)利成本問題。

有的企業(yè)靠技術(shù)進(jìn)步降低成本，有的企業(yè)靠供應(yīng)鏈效率降低成本，這是真競爭。但也有企業(yè)靠仿冒商標(biāo)、抄襲外觀、繞開專利、竊取商業(yè)秘密、蹭地理標(biāo)志、做虛假宣傳來降低成本。這不是競爭能力，而是把別人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)成本變成自己的價(jià)格優(yōu)勢。

所以，治理“內(nèi)卷式競爭”，不能只看價(jià)格，也要看低價(jià)是怎么來的。

如果低價(jià)來自創(chuàng)新和效率，它應(yīng)該被鼓勵(lì)；如果低價(jià)來自侵權(quán)、假冒、劣質(zhì)、虛假宣傳和不正當(dāng)競爭，它就不是市場活力，而是市場損耗。

這也是2025年反壟斷執(zhí)法最值得關(guān)注的變化：監(jiān)管不是要消滅競爭，而是要區(qū)分“有效競爭”和“劣質(zhì)競爭”。

看點(diǎn)二

平臺(tái)反壟斷進(jìn)入“規(guī)則和算法”階段

平臺(tái)反壟斷正在進(jìn)入一個(gè)新階段。

過去，平臺(tái)限制競爭，常常寫在合同里，比如排他協(xié)議、“二選一”、限制商家多平臺(tái)經(jīng)營等。今天，平臺(tái)影響競爭的方式越來越隱蔽，可能寫在規(guī)則里，也可能藏在算法里。

報(bào)告提到，2025年深入核查平臺(tái)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域全網(wǎng)最低價(jià)、促銷補(bǔ)貼等涉嫌壟斷問題，公開約談貨拉拉，督導(dǎo)整改濫用平臺(tái)規(guī)則和算法壟斷風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化平臺(tái)競爭生態(tài)。

這個(gè)表述非常關(guān)鍵。

它意味著，平臺(tái)反壟斷已經(jīng)不只是看平臺(tái)有沒有明確要求商家“只能選我”，而是要進(jìn)一步看平臺(tái)規(guī)則、價(jià)格機(jī)制、流量分配、搜索排序、補(bǔ)貼算法、交易入口是否事實(shí)上排除、限制了競爭。

對(duì)商家來說，平臺(tái)規(guī)則有時(shí)候比合同更重要。

商家看到的是排名下降、流量減少、補(bǔ)貼變化、價(jià)格被鎖定、鏈接被限流、活動(dòng)資格被取消。但真正決定這些結(jié)果的，往往是平臺(tái)后臺(tái)規(guī)則和算法邏輯。平臺(tái)不一定需要直接說“不許你去別的平臺(tái)”，只要通過流量、價(jià)格、推薦、補(bǔ)貼和入口進(jìn)行調(diào)節(jié)，就可能影響商家的真實(shí)選擇空間。

全網(wǎng)最低價(jià)也是一個(gè)典型場景。

它表面上看是給消費(fèi)者更低價(jià)格，但如果平臺(tái)利用規(guī)則要求商家在本平臺(tái)必須保持最低價(jià)，甚至通過流量分配、活動(dòng)資格、補(bǔ)貼機(jī)制來強(qiáng)化這種約束，就可能讓商家失去自主定價(jià)能力，也可能讓其他平臺(tái)失去正常競爭空間。

從知識(shí)產(chǎn)權(quán)角度看，平臺(tái)規(guī)則與知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)也會(huì)越來越多地交叉。

過去品牌方在平臺(tái)上最關(guān)注的是侵權(quán)鏈接、假貨投訴、商標(biāo)濫用、盜圖盜版。未來，品牌方還要關(guān)注平臺(tái)規(guī)則本身是否影響品牌經(jīng)營、價(jià)格體系和授權(quán)秩序。比如，平臺(tái)低價(jià)機(jī)制是否沖擊品牌授權(quán)體系？平臺(tái)搜索排序是否放大仿冒商品？平臺(tái)投訴規(guī)則是否被惡意利用？平臺(tái)算法是否讓劣質(zhì)低價(jià)商品擠壓正品空間？

這些問題，表面上是平臺(tái)治理，實(shí)質(zhì)上也是競爭治理。

平臺(tái)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入常態(tài)化監(jiān)管階段后，企業(yè)不能只把平臺(tái)當(dāng)成銷售渠道，也要把平臺(tái)規(guī)則當(dāng)成競爭環(huán)境的一部分。

看點(diǎn)三

并購審查開始穿透“產(chǎn)業(yè)控制力”

經(jīng)營者集中審查，是這份報(bào)告中另一個(gè)值得重點(diǎn)解讀的部分。

報(bào)告顯示，2025年全年審結(jié)經(jīng)營者集中706件，同比增長9.8%；無條件批準(zhǔn)687件，附條件批準(zhǔn)5件，禁止1件。這個(gè)數(shù)據(jù)本身說明，反壟斷并不是反并購。絕大多數(shù)交易仍然可以依法推進(jìn)。

真正值得注意的是，哪些交易會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注。

報(bào)告提到，2025年穩(wěn)妥處置香港長和出售海外港口資產(chǎn)等重大案件，對(duì)英偉達(dá)違反反壟斷法實(shí)施進(jìn)一步調(diào)查，立案調(diào)查高通收購Autotalks違法實(shí)施經(jīng)營者集中，禁止醫(yī)藥領(lǐng)域武漢用通收購山東華泰制藥股權(quán)案，并附條件批準(zhǔn)涉及半導(dǎo)體、農(nóng)產(chǎn)品、航運(yùn)物流、通信、重點(diǎn)礦產(chǎn)等領(lǐng)域的多起交易。

這些案例釋放出的信號(hào)很清楚：并購審查正在從簡單的市場份額判斷，走向?qū)Ξa(chǎn)業(yè)控制力的穿透審查。

所謂控制力，不只是“這家公司占了多大市場”。更包括它是否控制關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵專利、關(guān)鍵數(shù)據(jù)、關(guān)鍵渠道、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、關(guān)鍵供應(yīng)鏈節(jié)點(diǎn)，是否可能通過并購改變產(chǎn)業(yè)鏈上下游的競爭關(guān)系。

對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)行業(yè)來說，這一點(diǎn)尤其重要。

過去企業(yè)做并購知識(shí)產(chǎn)權(quán)盡調(diào)，通常關(guān)心幾個(gè)問題：有沒有專利？有沒有商標(biāo)？有沒有權(quán)屬瑕疵？有沒有訴訟？有沒有許可負(fù)擔(dān)？這些當(dāng)然仍然重要，但已經(jīng)不夠了。

未來更重要的問題是：這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否構(gòu)成市場進(jìn)入壁壘？是否會(huì)形成技術(shù)封鎖？是否影響下游企業(yè)獲取關(guān)鍵技術(shù)？是否涉及標(biāo)準(zhǔn)必要專利？是否可能通過專利組合、許可安排、排他條款形成競爭限制？

也就是說，知識(shí)產(chǎn)權(quán)盡調(diào)不能只看“權(quán)利有沒有”，還要看“權(quán)利會(huì)不會(huì)形成控制力”。

尤其在半導(dǎo)體、通信、醫(yī)藥、平臺(tái)經(jīng)濟(jì)、新能源汽車、人工智能、重點(diǎn)礦產(chǎn)等領(lǐng)域，企業(yè)的競爭優(yōu)勢往往不只是廠房、設(shè)備和銷售額，而是技術(shù)、數(shù)據(jù)、專利、標(biāo)準(zhǔn)和生態(tài)入口。

反壟斷審查關(guān)注的，正是這些資產(chǎn)背后的競爭影響。

這對(duì)中國企業(yè)也有現(xiàn)實(shí)提醒。無論是境內(nèi)并購，還是出海收購，未來都不能只從交易效率和商業(yè)估值角度設(shè)計(jì)方案，還要提前評(píng)估反壟斷風(fēng)險(xiǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)控制力風(fēng)險(xiǎn)和產(chǎn)業(yè)鏈安全風(fēng)險(xiǎn)。

并購不是不能做，而是要解釋清楚：這筆交易是提高效率，還是排除競爭。

看點(diǎn)四

地方保護(hù)和行政性壟斷進(jìn)入硬約束階段

如果說平臺(tái)規(guī)則和并購審查更多涉及企業(yè)行為，那么地方保護(hù)和行政性壟斷，則涉及政府行為。

這也是全國統(tǒng)一大市場建設(shè)中最難啃的硬骨頭。

報(bào)告提到，2025年出臺(tái)《公平競爭審查條例實(shí)施辦法》，明確66項(xiàng)禁止性情形，統(tǒng)一政府行為尺度。各級(jí)市場監(jiān)管部門審查政策措施近6萬件，修改調(diào)整1.23萬件，從源頭防止出臺(tái)妨礙統(tǒng)一市場和公平競爭的政策措施。同時(shí)，組織開展整治濫用行政權(quán)力排除、限制競爭專項(xiàng)行動(dòng)，立案調(diào)查96件、辦結(jié)75件，糾治新能源汽車、招標(biāo)投標(biāo)等領(lǐng)域一批違法干預(yù)市場競爭行為。

這些數(shù)字背后，是一個(gè)非常現(xiàn)實(shí)的問題：很多企業(yè)不是技術(shù)不行、品牌不行、產(chǎn)品不行，而是市場被地方規(guī)則切碎了。

地方保護(hù)不一定總是表現(xiàn)得很明顯。

它可能藏在招投標(biāo)條件里，藏在政府采購目錄里，藏在地方標(biāo)準(zhǔn)里，藏在資質(zhì)認(rèn)定里，藏在信用評(píng)價(jià)里，藏在補(bǔ)貼政策里，藏在企業(yè)遷移限制里。表面上看，文件都很規(guī)范；實(shí)質(zhì)上看，卻可能讓外地企業(yè)進(jìn)不來、本地企業(yè)出不去、創(chuàng)新產(chǎn)品用不上、優(yōu)質(zhì)品牌擴(kuò)不開。

這對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值實(shí)現(xiàn)影響很大。

專利轉(zhuǎn)化需要市場，品牌擴(kuò)張需要市場，地理標(biāo)志授權(quán)需要市場，創(chuàng)新產(chǎn)品進(jìn)入政府采購和招投標(biāo)也需要市場。如果市場被地方規(guī)則分割，知識(shí)產(chǎn)權(quán)就很難真正轉(zhuǎn)化為商業(yè)價(jià)值。

很多企業(yè)手里有專利，也有產(chǎn)品，但進(jìn)入不了關(guān)鍵場景；有品牌，也有質(zhì)量，但跨區(qū)域擴(kuò)張受阻；有創(chuàng)新技術(shù)，但招投標(biāo)門檻把它擋在門外。這些問題表面上不是知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題，實(shí)際上會(huì)直接影響知識(shí)產(chǎn)權(quán)的價(jià)值兌現(xiàn)。

因此，公平競爭審查制度的剛性化，對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)行業(yè)也是利好。

它意味著企業(yè)未來不僅可以通過知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)自身權(quán)益，也可以通過公平競爭規(guī)則反擊不合理的地方壁壘、資質(zhì)壁壘、標(biāo)準(zhǔn)壁壘和采購限制。

統(tǒng)一大市場不是抽象概念。對(duì)企業(yè)來說，它意味著創(chuàng)新成果能不能跨區(qū)域流動(dòng)，品牌能不能全國競爭，技術(shù)能不能進(jìn)入真實(shí)市場。

看點(diǎn)五

知識(shí)產(chǎn)權(quán)正在進(jìn)入公平競爭合規(guī)體系

這份報(bào)告雖然不是知識(shí)產(chǎn)權(quán)年度報(bào)告，但它對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)行業(yè)釋放的信號(hào)非常明確：知識(shí)產(chǎn)權(quán)正在被放進(jìn)公平競爭秩序中重新理解。

報(bào)告中提到，要持續(xù)加強(qiáng)民生、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管，綜合運(yùn)用多種手段靠前規(guī)制壟斷行為；同時(shí)針對(duì)商標(biāo)、專利、地理標(biāo)志、商業(yè)秘密等領(lǐng)域侵權(quán)假冒行為，持續(xù)加大執(zhí)法力度。

這意味著，知識(shí)產(chǎn)權(quán)至少在兩個(gè)方向上進(jìn)入反壟斷和公平競爭治理體系。

一方面，知識(shí)產(chǎn)權(quán)需要被保護(hù)。

假冒商標(biāo)、侵犯專利、盜用商業(yè)秘密、濫用地理標(biāo)志、搭便車包裝裝潢，這些行為不僅損害權(quán)利人利益，也會(huì)破壞公平競爭。因?yàn)樗屵`法者不用承擔(dān)研發(fā)成本、品牌成本、質(zhì)量成本和合規(guī)成本，就可以進(jìn)入市場參與低價(jià)競爭。

另一方面，知識(shí)產(chǎn)權(quán)也不能被濫用。

如果企業(yè)利用專利許可、標(biāo)準(zhǔn)必要專利、技術(shù)接口、數(shù)據(jù)資源、平臺(tái)規(guī)則等方式不合理排除、限制競爭，也可能進(jìn)入反壟斷審查視野。

這就要求企業(yè)重新理解知識(shí)產(chǎn)權(quán)合規(guī)。

過去，企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)合規(guī)更多是權(quán)利管理：商標(biāo)有沒有注冊，專利有沒有申請，合同有沒有約定，商業(yè)秘密有沒有保密措施。未來，企業(yè)還要進(jìn)一步考慮競爭影響：專利維權(quán)是否正當(dāng)，許可條件是否合理，排他條款是否必要，標(biāo)準(zhǔn)必要專利許可是否公平，平臺(tái)投訴是否被惡意使用，商標(biāo)布局是否構(gòu)成不當(dāng)搶注或市場封鎖。

也就是說，知識(shí)產(chǎn)權(quán)不能只放在“保護(hù)我”的邏輯里，也要放在“我如何參與競爭”的邏輯里。

企業(yè)真正需要建立的，不只是知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理體系，而是競爭合規(guī)視角下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理體系。

這套體系至少要回答幾個(gè)問題：

商標(biāo)使用是否會(huì)誤導(dǎo)消費(fèi)者？

專利布局是否存在不當(dāng)封鎖競爭的風(fēng)險(xiǎn)？

技術(shù)許可是否存在排他、歧視或者搭售問題？

商業(yè)秘密保護(hù)是否與員工流動(dòng)、技術(shù)合作、供應(yīng)鏈管理相匹配？

平臺(tái)知識(shí)產(chǎn)權(quán)投訴是否可能構(gòu)成不正當(dāng)競爭？

并購交易中的專利、數(shù)據(jù)、技術(shù)接口是否會(huì)形成市場控制力？

這些問題，過去可能分別由知識(shí)產(chǎn)權(quán)部門、法務(wù)部門、合規(guī)部門、業(yè)務(wù)部門處理。現(xiàn)在，它們正在匯合到同一個(gè)框架里：公平競爭。

反壟斷不是離知識(shí)產(chǎn)權(quán)很遠(yuǎn)，而是越來越近

《中國反壟斷執(zhí)法年度報(bào)告（2025）》真正值得讀懂的應(yīng)該是監(jiān)管邏輯的變化。

反壟斷正在從事后處罰，走向事前預(yù)防和全鏈條治理；從單一行為判斷，走向產(chǎn)業(yè)競爭生態(tài)判斷；從關(guān)注大企業(yè)是否壟斷，走向關(guān)注競爭秩序是否健康。

這對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)行業(yè)意味著什么？

意味著知識(shí)產(chǎn)權(quán)的角色變了。

過去，知識(shí)產(chǎn)權(quán)更多被理解為企業(yè)的權(quán)利工具。誰注冊了商標(biāo)，誰擁有專利，誰掌握商業(yè)秘密，誰就可以據(jù)此維權(quán)、許可、交易、變現(xiàn)。

但在新的競爭治理框架下，知識(shí)產(chǎn)權(quán)同時(shí)也是市場秩序工具。它既可以保護(hù)創(chuàng)新，也可能被濫用；既可以支撐優(yōu)質(zhì)優(yōu)價(jià)，也可能成為限制競爭的手段；既可以幫助企業(yè)形成競爭優(yōu)勢，也可能在并購、平臺(tái)、標(biāo)準(zhǔn)、許可、訴訟中觸發(fā)反壟斷風(fēng)險(xiǎn)。

所以，2025年的反壟斷報(bào)告給企業(yè)的提醒很直接：

不要再把反壟斷、反不正當(dāng)競爭和知識(shí)產(chǎn)權(quán)分開看。

低價(jià)競爭背后可能有知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題；平臺(tái)規(guī)則背后可能有競爭限制問題；并購交易背后可能有專利和數(shù)據(jù)控制力問題；地方保護(hù)背后可能有創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化受阻問題；知識(shí)產(chǎn)權(quán)維權(quán)本身，也可能需要接受公平競爭規(guī)則的檢驗(yàn)。

未來真正有競爭力的企業(yè)，不只是擁有更多商標(biāo)、更多專利、更多數(shù)據(jù)、更多渠道，而是能夠把這些資源放在合法、合理、可持續(xù)的競爭秩序中使用。

這才是反壟斷報(bào)告對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)行業(yè)最大的啟示：

知識(shí)產(chǎn)權(quán)不是反壟斷之外的事情。

它正在成為公平競爭秩序的一部分。